南京熊猫电子股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的文件要求，南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“南京熊猫”）于2007年5月起开展了公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月起，公司根据中国证监会及江苏省证监局有关文件精神及要求，启动公司治理专项活动，成立了“公司治理专项活动领导小组”（“专项小组”），由董事长、总经理李安建任组长，副董事长徐国飞任副组长。小组下设办公室，由董事会秘书、总会计师沈见龙负责，处理公司治理专项活动的日常工作。
专项小组设立后，立即制定了公司专项治理活动方案，并组织公司董事、监事、高级管理人员以及子公司、职能部门相关人员认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及相关文件，营造南京熊猫公司治理专项活动的良好氛围。
2、从2007年6月到9月中旬，公司依据法律法规及中国证监会的通知精神，组织有关部门和人员，对照公司目前的实际状况，深入调查、发现问题、找出差距，拟写出自查报告和整改计划，经江苏省证监局审核确认并由公司董事会审议通过后，于2007年9月17日刊载于公司指定信息披露网站及报刊。
3、从2007年9月下旬起，公司通过专用电话、传真、电子邮件等多种形式公开接受投资者和社会公众对公司治理情况的评议。公司通过上述方式广泛听取并收集意见和建议，以供公司在进行治理自查、整改时作为重要参考。
4、2007年9月25日－27日，江苏省证监局对本公司治理情况进行现场检查。
5、2007年10月底，上海证券交易所向本公司发出了《关于南京熊猫电子股份有限公司治理状况评价意见》。
6、2007年11月初，江苏证监局向本公司发出了《关于南京熊猫电子股份有限公司公司治理的监管意见函》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
本公司自上市以来一直致力于完善公司治理结构，通过日趋完善的内部控制制度，公司建立了较为完善的治理体系。公司能够按照各项管理制度指导日常活动，并不时检查公司的经营、管理行为，致力提高公司运作的合规性、独立性和透明度，确保公司规范经营、稳健发展。通过本次自查，本公司认为以下几方面尚待改进和完善：
问题一：进一步发挥董事会专门委员会的作用，尤其是要充分发挥独立董事的作用，提高决策效率。
整改措施：公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会，各委员会有明确的职责分工和权限规定，除战略委员会外，其余委员会由独立董事担任主任。公司独立董事均为财务审计、经营管理、金融方面的专家，他们可以在公司的重大决策特别是长期发展规划方面发挥很好的作用。随着市场竞争日趋激烈，公司董事会面临的决策问题日益复杂多变，因此董事会在今后的工作中要进一步发挥专门委员会尤其是独立董事的作用，在重大事项决策之前进一步做好前期调研、分析、论证工作，为董事会的决策提供更多的依据，以提高董事会的决策效率，最大限度地降低决策风险。
问题二：根据境内外监管要求，需要进一步完善风险管理和内控制度。
整改措施：近年来，随着公司主营业务的扩大，公司的控股子公司数量逐渐增多，给公司的管理带来新的挑战。公司对附属公司的控制有所弱化，也大大增加了公司的经营风险。为防范风险及加强内部控制，公司于2006年3月聘请专业风险评估机构香港浩华风险咨询服务有限公司对公司内部控制进行全面审查，并出具了《内部控制检讨报告》，公司已经根据检讨报告以及境内外监管机构的要求进一步完善内控制度，尽最大努力堵塞管理漏洞，有效提高公司的风险防范能力，针对本公司依《内部控制检讨报告》而逐步完善的内控制度，香港浩华风险咨询服务有限公司将对有关制度作进一步审查。
问题三：加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，提高公司治理水平。
整改措施：由于公司出现董事违规买卖股票的行为，公司将加强对董事、监事、高级管理人员进行相关的培训工作，提高董事、监事、高级管理人员对证券市场法律法规的掌握水平，促使公司治理水平得以提升。
问题四：进一步加强持续关联交易披露工作
整改措施：由于公司获豁免披露的持续关联交易豁免已于2004年度届满，公司未能就2005年1月1日起的持续关联交易进行申报、公告及寻求独立股东批准，但本公司已于2006年12月11日就2007年度至2009年度持续关联交易刊登公告，并于2007年4月3日召开的临时股东大会审议通过，获得独立股东批准。公司将逐步完善持续关联交易相关制度建设，进一步规范公司持续关联交易。
三、对公众评议中提出的意见或建议的整改情况
在本次治理专项活动中，公司通过设立专门电话、传真及电子信箱等形式接受公众评议，广泛听取投资者及社会公众的评价及意见。在公众评议阶段，社会公众对本公司治理情况和本次专项活动未提出意见及建议。
四、对江苏省证监局现场检查发现问题的整改情况
根据江苏省证监局于2007年11月2日向本公司出具的《关于南京熊猫电子股份有限公司治理的监管意见函》，现场检查发现如下问题：
（一）公司规范运作方面
问题一：公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》制定于2001年，之后一直未进行修订，部分内容已不符合2006年修订的公司章程的规定，公司应尽快按照法律法规及公司章程的要求修订以上规章制度。
整改措施：公司将依据2006年修订的公司章程，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》进行全面修订，于2007年11月底前由董事会审议通过，并提交下次股东周年大会审议通过。
（二）信息披露方面
问题一：公司2005年、2006年与控股股东的日常关联租赁协议、综合服务协议及商标使用合同等未履行关联交易审议程序和进行披露。
整改措施：公司2005年、2006年与控股股东的日常关联租赁协议、综合服务协议及商标使用合同等未履行关联交易审议程序和进行披露，但独立董事对上述关联交易均进行了确认。本公司已于2006年12月11日就2007年度至2009年度持续关联交易刊登公告，并于2007年4月3日召开的临时股东大会审议通过，获得独立股东批准。公司将逐步完善持续关联交易相关制度建设，进一步规范公司持续关联交易。
（三）内部控制方面
问题一：公司与关联方之间存在大量的资金往来，公司应制定和完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制和责任追究机制，制定并严格执行资金往来的规章制度，杜绝与控股股东及关联方之间的非经营性资金往来。
整改措施：针对公司与关联方之间存在的资金往来，公司将积极与控股股东进行沟通，于2007年12月底前解决相互间的非经营性资金往来。公司将于2007年11月底前进一步修订《控股股东行为规范准则》，完善防止大股东及其附属企业占用本公司资金的长效机制和责任追究机制，杜绝与控股股东及关联方之间的非经营性资金往来。
问题二：公司存在个别董事、高管人员违反规定买卖股票现象，违反了证券法的相关规定。公司应按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》以及公司制定的相关规定的要求，认真组织全体董事、监事、高管进行学习，防止再次发生违规买卖本公司股票的情况。
整改措施：公司已于2007年8月初将《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》等法律法规提交各董事、监事和高级管理人员，并要求各董事、监事、高级管理人员认真学习，坚决杜绝违反规定买卖本公司股票现象。本公司董事会于2007年7月通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》，根据规定，公司将定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况。
（四）独立性方面
问题一：公司与控股股东在机构、人员方面未彻底做到“五分开”。办公室、经济运行处（集团称企划科技部）、审计处（集团称监察审计部）等多个部门存在合署办公现象。
整改措施：公司将根据“五分开”的具体要求，于2007年12月底前对部分职能部门及其人员进行调整，杜绝本公司与控股股东部分职能部门合署办公现象，使得本公司与控股股东之间彻底做到机构独立，人员独立。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所根据对本公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合上市公司治理专项活动中本公司自查情况以及社会公众的评议，于2007年10月29日，向本公司发出了《关于南京熊猫电子股份有限公司治理状况评价意见》。
上海证券交易所在《评价意见》中提出了公司治理还存在临时公告更正以及个别董事违规买卖本公司股票情况等问题，并提出了整改意见。
整改措施：（1）公司要求相关人员在日常工作中不断加强业务学习，提高工作认真度，确保日后工作做到细致谨慎。（2）整改措施：公司已于2007年八月初将《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》等法律法规提交各董事、监事和高级管理人员，并要求各董事、监事、高级管理人员认真学习，坚决杜绝违反规定买卖本公司股票现象。本公司董事会于2007年7月通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》，根据规定，公司将定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况。
根据上海证券交易所提出的改善治理状况的监管意见，本公司将以本次治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起到的作用及效果
此次公司治理专项活动，为本公司改善公司治理结构、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机。此次活动中公司对治理现状进行了全面审查，深入挖掘治理工作中不完善的地方，并根据江苏省证监局的现场检查意见及上海证券交易所的评价意见，完善各项内控制度及相关机制。同时，公司亦将在今后的运作中，严抓整改措施的落实情况，不断提高公司规范运作意识，继续促进公司治理水平进一步发展，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
二OO七年十一月十四日