截止2007年6月30日，贵公司前次募集资金承诺效益与实际效益对比如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投 资 项 目 | 年计划新增效益 | 2003年度实际测算效益 | 2004年度实际测算效益 | 2005年度实际测算效益 | 2006年度实际测算效益 | 2007年1-6月实际测算效益 |
| 1 | 双膦酸盐原料药生产线技术改造项目[注1] | 2,700.00 | - | - | - | - | - |
| 2 | 双膦酸盐片剂生产线技术改造项目 [注2] | 3,500.00 | 64.53 | 77.97 | 77.31 | 19.81 | |
| 3 | 中药制剂生产线技术改造项目 | 2,900.00 | -6.01 | -11.72 | 19.13 | -59.24 | -81.05 |
| 4 | 南京医药大厦改建工程项目 [注3] | 926.00 | - | - | - | - | - |
| 5 | 爱诺天健漱口液项目 | 400.00 | -27.32 | -28.53 | -10.61 | -46.86 | -12.49 |
| 6 | 南京东方商城有限责任公司投资项目[注4] | - | 48.97 | 217.52 | 1,311.62 | - | - |
| 合 计 | 10,426.00 | 15.64 | 241.80 | 1,398.11 | -28.79 | -73.73 |
[注1] 双膦酸盐原料药生产线技术改造项目所生产的产品为半成品，不直接对外销售，其产生的效益已经间接体现在双膦酸盐片剂生产线技术改造项目中。
[注2] 双膦酸盐片剂生产线技术改造项目于2002年底完工，但2003年度没有投产，故其效益是自2004年度开始体现。
[注3] 南京医药大厦改建工程项目完工后，部分房屋出租给贵公司子公司南京杏园大酒店有限公司、部分作为贵公司办公用房，其产生的效益已经间接体现在贵公司的经营业绩中。
[注4]根据2005年10月15日贵公司与南京新百房地产开发有限公司签定的《股权转让协议》，贵公司将其持有的南京东方商城有限责任公司20.33%的股权全部转让给南京新百房地产开发有限公司，双方协议股权转让价为人民币6,600.00万元，上述股权转让已于2005年10月21日办理了股权转让工商变更登记手续。
五、审核意见
经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与此次非公开发行股票申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》文件中陈述的内容基本相符。
六、特别说明
1、本报告仅供贵公司为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他目的。
2、本所同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一同上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨宏斌
中国·南京 中国注册会计师：陆德忠
2007年11月14日
审 计 报 告
天衡审字（2007）812号
南京医药盐都有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京医药盐都有限公司（以下简称盐都公司）财务报表，包括2007年4月30日的资产负债表、2007年1-4月的利润表和财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是盐都公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，盐都公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盐都公司2007年4月30日的财务状况和2007年1-4月的经营成果。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 杨宏斌
中国·南京 中国注册会计师： 吴栋辉
2007年6月30日
审 计 报 告
天衡审字（2007）826 号
南京医药股份有限公司董事会：
我们审计了后附的南京医药合肥天星有限公司（以下简称合肥天星）财务报表，包括2007年4月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2007年1至4月的合并利润表和母公司利润表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是合肥天星管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，合肥天星财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了合肥天星2007年4月30日的财务状况以及2007年1至4月的经营成果。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 杨宏斌
中国·南京 中国注册会计师： 吕丛平
2007年6月 30 日
南京医药股份有限公司股权收购项目
资产评估报告书摘要
天衡评报字（2007）88号
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据南京医药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议：公司为了业务整合目的，拟收购自然人股东持有的南京医药合肥天星有限公司28.41%的股权。
江苏天衡会计师事务所有限公司接受南京医药股份有限公司的委托，对该经济行为所涉及的南京医药合肥天星有限公司的股东部分权益价值进行评估，本项目评估基准日为2007年4月30日。
本次资产评估采用成本法，股东部分权益价值等于股东全部权益价值与股东权益比例的乘积，股东全部权益价值等于企业各项资产价值减去各项负债的价值。其中，对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额确定其评估值；往来款项以可收回的金额确定评估值；存货中的库存商品以其实际取得成本确定评估值，在用低值易耗品采用重置成本法确定评估值；长期投资区别控股和非控股情况评估；固定资产采用市场法或重置成本法评估；无形资产中的土地使用权采用基准地价修正法确定评估值；各种负债以实际需支付的款项确定评估值。
经评估计算，在评估基准日2007年4月30日，南京医药合肥天星有限公司股东全部权益价值评估结果如下：
股东全部权益（净资产）帐面价值为7,881.68 万元，调整后帐面值为7,881.68 万元，评估价值为11,343.16 万元，评估增值为 3,461.49 万元，增值率为43.92 %。
（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 60,132.96 | 61,970.45 | 62,847.27 | 876.82 | 1.41 |
| 长期投资 | 1,681.90 | 1,681.90 | 2,143.28 | 461.38 | 27.43 |
| 固定资产 | 6,376.88 | 6,376.88 | 8,592.64 | 2,215.76 | 34.75 |
| 其中：在建工程 | 44.00 | 44.00 | 44.00 | 0.00 | 0.00 |
| 建筑物 | 5,784.90 | 5,784.90 | 8,095.08 | 2,310.18 | 39.93 |
| 设备 | 526.27 | 526.27 | 431.85 | -94.42 | -17.94 |
| 无形资产 | 1,015.60 | 1,015.60 | 923.13 | -92.47 | -9.10 |
| 其中：土地使用权 | 1,015.60 | 1,015.60 | 923.13 | -92.47 | -9.10 |
| 其它资产 | 207.98 | 207.98 | 207.98 | 0.00 | 0.00 |
| 资产合计 | 69,415.31 | 71,252.80 | 74,714.29 | 3,461.49 | 4.86 |
| 流动负债 | 61,533.64 | 63,371.13 | 63,371.13 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | |||||
| 负债合计 | 61,533.64 | 63,371.13 | 63,371.13 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 7,881.68 | 7,881.68 | 11,343.16 | 3,461.49 | 43.92 |
南京医药股份有限公司委托评估的自然人股东持有的南京医药合肥天星有限公司28.41%股权资产的价值为：11,343.16×28.41%=3,222.59万元。
特别事项说明
1、公司所有门面房都已办理了房产证，但大部分门面房的土地使用权证正在办理过程中，具体资产分别为建筑物资产评估明细表第12、9、10项。
2、2002年合肥市医药公司改制后成立了南京医药合肥天星有限公司，在合肥市医药公司出资的资产中，有五项房产（分别为建筑物资产评估明细表第14、15、16、17、18项）：双岗营业楼、南七营业楼和炒药房、五里墩新华商场、史河路商住楼1号门面，是原合肥市医药公司自建的房屋，在改制过程中并没有将土地作为资产出资给南京医药合肥天星有限公司，所以现有五项房产价值中并不包括土地资产价值，本次评估只计算房屋价值。另由于双岗营业楼、南七营业楼已经拆迁，这两处房产按拆迁补偿价评估。
3、史河路9号仓库用地（土地证号：合国用（2006）第667号），地上共有7项房产（分别为建筑物资产评估明细表第19-25项），由于该土地用途规定为工业仓储用地，因此评估时按有关规定只能按工业用途的房产评估，即建筑物按重置成本并考虑成新率评估，土地按工业用途采用基准地价修正法评估。
4、本次评估中，对门面房的评估大多使用收益法，但因为多处门面房的土地证正在办理或无法办理，因此其土地剩余使用年限无法确定，评估时只能按房屋剩余使用年限计算收益年限。
5、在确定该股东部分权益价值时，我们未考虑由于少数股权因素所能产生的折价。
提醒报告使用者应充分关注上述特别事项对评估结果的影响。
按现行规定，评估结果的有效期为基准日后一年，因此，本报告评估结果的有效使用期限为2007年4月30日至2008年4月29日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。
评估机构法定代表人：余瑞玉
注册资产评估师： 卞旭东
注册资产评估师：郭澳
评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司
2007年11月15日
南京医药股份有限公司股权收购项目
资产评估报告书摘要
天衡评报字（2007）89号
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据南京医药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议：公司为了整合目的，拟收购自然人股东持有的南京医药盐都有限公司35%的股权。
江苏天衡会计师事务所有限公司接受南京医药股份有限公司的委托，对该经济行为所涉及的南京医药盐都有限公司的股东部分权益价值进行评估。
本项目评估基准日为2007年4月30日。
本次资产评估采用成本法，股东部分权益价值等于股东全部权益价值与股东权益比例的乘积，股东全部权益价值等于企业各项资产价值减去各项负债的价值。其中，对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额确定其评估值；往来款项以可收回的金额确定评估值；存货中的库存商品以其实际取得成本确定评估值，在用低值易耗品采用重置成本法确定评估值；固定资产采用市场法或重置成本法评估；无形资产中的土地使用权采用基准地价修正法确定评估值；长期投资区别控股或非控股情况分别评估；各种负债以实际需支付的款项确定评估值。
经评估计算，在评估基准日2007年4月30日，南京医药盐都有限公司 股东全部权益价值评估结果如下：
股东全部权益（净资产）帐面价值为2,374.75 万元，调整后帐面值为2,374.75 万元，评估价值为4,757.53 万元，评估增值为 2,382.78 万元，增值率为100.34 %。
（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 15,922.74 | 15,922.74 | 16,108.89 | 186.16 | 1.17 |
| 长期投资 | 1,641.28 | 1,641.28 | 1,932.59 | 291.31 | 17.75 |
| 固定资产 | 2,380.05 | 2,380.05 | 2,362.29 | -17.76 | -0.75 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建筑物 | 2,105.30 | 2,105.30 | 2,118.47 | 13.18 | 0.63 |
| 设备 | 274.76 | 274.76 | 243.82 | -30.94 | -11.26 |
| 无形资产 | 535.83 | 535.83 | 2,458.91 | 1,923.08 | 358.90 |
| 其中：土地使用权 | 535.83 | 535.83 | 2,458.91 | 1,923.08 | 358.90 |
| 其它资产 | 54.51 | 54.51 | 54.51 | 0.00 | 0.00 |
| 资产合计 | 20,534.41 | 20,534.41 | 22,917.19 | 2,382.78 | 11.60 |
| 流动负债 | 18,159.66 | 18,159.66 | 18,159.66 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | |||||
| 负债合计 | 18,159.66 | 18,159.66 | 18,159.66 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 2,374.75 | 2,374.75 | 4,757.53 | 2,382.78 | 100.34 |
南京医药股份有限公司委托评估的自然人股东持有的南京医药盐都有限公司 35%股权资产的价值为：
4,757.53×35%=1,665.14万元
特别事项说明
1.南京医药盐都有限公司位于盐都县新区新宏路1号的土地使用权已取得都国用(2003)字第1132号土地使用权证，登记面积为12939.00平方米，根据盐都县国土资源局都土出字(2003)84号文件，出让土地面积为14704.95平方米，现正申请补登记面积，本次评估按登记面积12939.00平方米来确认评估值,如果土地使用权证登记面积发生变化，应根据本报告的评估方法对土地使用权价值进行相应调整。
2.南京医药盐都有限公司对南京医药盐都有限公司大冈批发部的长期投资账面价值255,000.00元，大冈批发部已于2007年5月被撤消药品经营许可证，正办理工商注销手续，本次评估对该项长期投资暂按账面值列示。
3.2006年1月南京医药盐都有限公司与中国农业银行盐城市分行盐都支行以资产抵押，获取借款总授信额度6000万元,已抵押资产明细如下：土地一宗，面积：12939㎡,土地证号：都国用（2003）字第1132号；土地一宗：面积：7365.93㎡,土地证号:都国用(2002) 字第587号;仓库一栋：面积：1910㎡，房产证号：都房权证号第10109号；仓库一栋：面积：1910㎡，房产证号：都房权证号第10108号；综合楼一栋：面积：1874㎡，房产证号：都房权证号第10107号；新大楼一栋：面积：6455.38㎡，房产证号：都房权证号第11138号。
4.在确定该部分股东权益价值时，我们未考虑由于少数股权因素所能产生的折价。
提醒报告使用者应充分关注上述特别事项对评估结果的影响。
按现行规定，评估结果的有效期为基准日后一年，因此，本报告评估结果的有效使用期限为2007年4月30日至2008年4月29日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。
评估机构法定代表人：余瑞玉
注册资产评估师：卞旭东
注册资产评估师：郭澳
评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司
2007年11月15日