抚顺特殊钢股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年11月16日，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称公司）以通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议，会议于同年11月6日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，本次会议应参加表决董事17人，实际参加表决董事17人，会议召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
会议经审议通过《关于公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年11月16日
抚顺特殊钢股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）精神，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司）成立了专项治理工作领导小组，按照28号文的精神和要求，对公司治理情况进行了认真对照和自查，针对自查中发现的一些问题，公司提出了整改计划，经董事会审议通过后，于2007年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露；公司设立董事会专门电话和网络平台，公开接受社会公众和投资者的评议，听取整改意见和建议，做好整改工作。同时，辽宁省监管局辽证监上市字[2007]88《关于对抚顺特殊钢股份有限公司的治理状况综合评价意见》，对本公司治理情况提出了意见和要求。现将本公司整改工作情况报告如下：
一、公司自查发现的问题和整改情况
（一）公司自查发现问题和不足：
1、公司尚未制定《募集资金管理制度》；
2、公司未设立董事会专门委员会。
（二）整改情况：
1、制定公司《募集资金管理制度》，进一步完善公司内控制度。为了加强公司规范化管理和内部控制，2007年7月30日公司召开第三届董事会第十七次会议，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金管理使用的通知》要求，制定了公司《募集资金管理制度》，并经董事会审议后实施。
2、完善公司法人治理结构，规范董事会运作。为贯彻中国证监会《上市公司治理准则 》，进一步完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率，2007年7月30日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《 关于设立董事会专门委员会和关于选举董事会专门委员会委员的议案 》。公司设立了董事会专门委员会，即董事会战略与投资委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。在公司重大战略决策、重大投资、高管人员的选聘、制度创新等方面充分发挥专门委员会的作用。
二、辽宁监管局专项检查提出的问题和整改情况。
2007年9月25日至28日，辽宁监管局来本公司进行了认真全面的专项治理检查，检查中提出的问题和公司整改情况如下：
（一）规范运作方面
1、会议记录不完善；
公司将进一步规范股东大会、董事会、监事会会议记录，指定专人认真负责股东会、董事会、监事会会议记录，按照《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关要求，详细记录股东、董事、监事的发言，采用专用合订记录本，并做好会后相关会议记录的签名确认工作。
2、董事会多以通讯方式召开；
鉴于本公司董事工作地点较为分散，董事会议召开形式采用通讯方式较多,本意是认为采用这样的形式能够提高董事会议的决策效率,但这种形式客观上使得董事对会议审议的一些重大事项不能进行充分讨论并发表意见。董事会决定整改如下：今后凡涉及审议重大投资、重大决策事项、议案内容较多的董事会议将采用现场会议形式召开,以便各位董事对表决事项进行充分讨论、发表意见,充分发挥董事会的民主、科学决策机制和监事的知情权。
（二）独立性方面
1、资产过户不及时；
公司发起设立时资产独立完整，资产权属明确。公司上市后，根据生产经营实际需要，利用前次募集资金和自有资金收购的资产中部分产权证须办理变更。从今年下半年开始，公司已安排专人办理房产产权过户工作，相关工作正在进行中，力争尽快取得尚未办理的部分产权证。
2、账款清欠不及时；
公司第二大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司各地经销公司欠公司货款9,652万元，现已超过结算期。该应收账款是本公司向抚钢集团各经销公司销售货款多年累计形成的，目前抚钢集团审计组正在对各经销公司进行资产清查。各经销公司欠本公司的货款，清理后将以货币、有效实物或转帐的方式偿还本公司。目前清理仍在进行，本年度可收回部分实物及欠款。
（三）透明度方面
1、信息披露不全面；
2007年公司委托东北特殊钢集团有限责任公司外贸公司出口2.9亿元，由于理解偏差，在2007年半年报中对该项关联交易披露时，关联交易额仅按代理费计算披露了0.8亿元。公司将按照中国证监会、上海交易所信息披露的有关规定，在年度报告中进行全面、准确的披露。
2、支付代理费依据不充分；
为充分发挥控股股东东北特殊钢集团有限责任公司资源优势，加强公司管理，降低本公司采购和销售成本，提高产品市场竞争力，公司与东特集团公司签署了《代理采购、销售协议》。根据协议的约定，东特集团公司为公司代理采购、销售服务费为不超过采购、销售金额的0.5%。由于公司所有大宗物资、用户合同的订单洽谈都是由东特集团公司组织完成的，所以公司按照全部采购额、销售额计算提取并支付代理费。
通过本次专项治理活动,本公司董事会充分认识到开展上市公司治理活动的重要性和必要性,看到了成绩,找到了差距,提高了认识,明确了方向。本公司董事会将以本次专项治理活动为起点,进一步落实好各项整改措施,切实解决存在的问题，不断提高公司治理水平,促进公司持续健康发展。
抚顺特殊钢股份有限公司
2007年11月15日