贵州长征电气股份有限公司
2007年第五次临时董事会会议决议公告
暨召开2007年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2007年第五次临时董事会于2007年11月15日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2007年11月12日以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由董事以传真方式表决，审议通过了以下议案：
一、《公司治理专项活动的整改报告》的议案
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
二、《公司召开2007年第五次临时股东大会》的议案
公司定于2007年12月3日上午9:30召开2007年第五次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1）会议时间：2007年12月3日上午9：30时。
2）会议地点：公司会议室
3）会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项
1）审议修改《公司章程》的议案；
2）审议修改公司《股东大会议事规则》的议案；
3）审议修改公司《董事会议事规则》的议案。
（三）出席人员资格
1）2007年11月29日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3）公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
（四）会议登记办法：
1）登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2）登记时间：
2007年11月30日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
（五）其他事项：
1）联系办法：
公司地址：贵州省遵义市上海路100 号
联系电话：0852-8622952
传真：0852-8654903
邮政编码：563002
联系人：江毅
2）与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
同意票9 票，弃权票0 票，反对票0 票。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
二00七年十一月十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限公司2007年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2007 年 月 日
参加会议回执
截止2007年11月29日，我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司2007 年第五次临时股东大会。
证券帐户： 持股数：
个人股东(签名)： 法人股东(签章)：
2007 年 月 日_
贵州长征电气股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和贵州证监局下发的《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32 号）的文件精神，按照贵州证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，于2007年5月成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案并予以实施。
2007年5月至7月，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查。在广泛调查摸底的基础上，本着实事求是的原则，形成了“贵州长征电气股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划”，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行了披露。同时公司还披露了专门电话、传真和信箱地址以及监管部门设置的联系方式，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。
根据公司治理的自查情况，公司对发现的问题与不足之处拟定了整改计划，并按要求落实了整改工作，现将整改情况报告如下：
一、 公司治理专项活动期间的主要工作
1、2007年5月，根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和贵州证监局下发的《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司成立了以公司董事长为组长的治理专项活动领导小组，并及时以各种方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
2、2007年5月-7月，公司进行深入的内部自查，如实反映上市以来公司治理情况，查找公司治理存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因，提出整改方向。
3、7月10日，公司按照计划将拟定的《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》上报贵州证监局审核。
4、经贵州证监局审核无异议后，7月19日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。
5、7月21日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《贵州长征电器股份有限公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
6、在7月21日后的公众评议阶段，公司设置了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，安排人员负责接听来电与网络评议统计工作，认真做好记录和汇总。同时，为便于听取公司投资者和社会公众的意见和建议，我们也公布了中国证监会上市监管部、贵州证监局以及上海证券交易所设立的专门的公众评议信箱。在公众评议阶段，公司未收到来自监管部门和交易所、股东、其他投资者以及外界的任何负面评议。
7、11月2日，公司收到中国证监会贵州监管局黔证监[2007]98号《关于贵州长征电气股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》。
8、11月8日，公司收到上海证券交易所上市公司部《关于长征电气股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、关于完善内部管理体系方面
随着我国资本市场的快速发展，相应的法律法规及配套措施不断变化，对上市公司治理的要求日益提高。通过本次对公司治理情况进行自查，公司对内部各项管理制度进行了细致整理，自2007年初至今已陆续修订、制订了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告具体指引》、《董事、监事、高管持有公司股份及其变动规定》等一系列的规章制度。9-10月公司还制定了《子公司综合管理制度》、《总经理工作细则》、《总经理基金管理办法》，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司章程》进行了修改，近期将提交股东大会审议。内控制度的制定、修改为公司治理机制的有效运行提供了可靠的制度保障。
2、加强控股子公司的管理方面
公司按照《上市公司内部控制指引》在控股子公司中建立、健全相应的内部控制制度，公司已完成《贵州长征电气子公司综合管理制度》的制定，10月18日召开的公司四届董事会第三次会议已审议通过，并将在日常工作中不断加强和完善。
3、进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司已于近期对《董事会议事规则》进行了修改，并对各专业委员会工作制度进行了完善，从工作流程上进一步强化董事会专业委员会的职责和作用，有利于提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
4、强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性
公司进一步加大学习和培训的力度，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。公司在10月中下旬组织公司高管及下属公司高管、财务人员参加的集中现场培训活动，增强其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
5、进一步加强财务基础管理工作，加强公司非经营性资金往来的管理
2007年5月贵州证监局对公司进行专项检查后，根据贵州证监局的整改要求，公司从固定资产管理、货币资金会计核算、银行对帐管理、财务基础资料的保存、关联交易、非经营性资金往来等方面进行整改，解决了05、06年存在的少量资金占用问题，完善了关联方资金往来的审批流程。自2007年初以来，公司已陆续修改、制定了《关于费用报销及资金预支流程的规定》、《财务会计部门工作职责》、《经营活动收支两条线管理（暂行）办法》、《关于进一步加强财务会计信息管理工作的通知》及《资本性支出及预算外流动资金业务流程》等一系列财务基础管理制度，公司还将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。
三、贵州证监局提出的问题及整改措施
11月2日，公司收到中国证监会贵州监管局黔证监[2007]98号《关于贵州长征电气股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》，认为公司能够按照相关法律法规要求不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，积极开展规范运作，公司的日常信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时。同时也对公司在治理方面尚存在一些问题提出了整改建议，公司认真分析问题存在的原因，并逐项制订和落实整改措施，在日后的工作中进一步完善公司治理结构。
（一）公司应对现行制度体系再作认真梳理，对制度间相互不一致之处进行修订，保持内控体系制度间的一致性和可执行性；同时应督促子公司尽快完成内控制度体系的完善工作。
整改措施：公司还将在近期对现行制度再次进行认真梳理，根据法律、法规及监管部门的要求对制度间存在的问题进行修订、完善，保持其一致性和可执行性，公司将督促下属子公司在《子公司综合管理制度》的基础上，在2007年底前完成内控制度体系的完善工作。
（二）公司应按照《上市公司信息披露管理办法》的要求进一步修订完善信息披露事务管理制度，加强信息披露事务工作。
整改措施：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，于2007年4月建立了信息披露事务管理制度，明确了信息披露义务人及相应信息的内部报告、传递、审核及披露程序。对于目前存在的信息问询、管理、披露的内容规定尚不够明确具体的问题，公司将在2007年底以前进一步完善、细化，保证公司信息披露管理科学、严谨。
（三）鉴于公司曾出现过因未及时清理历史遗留问题导致前控股股东非经营性占用上市公司资金的情形，公司应注重建立和完善防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制，坚决杜绝违规占用行为的发生。
整改措施：公司已在公司章程中明确公司高管有防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的义务，同时，公司将在以后的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强内部控制体系的建设与监督，坚决杜绝违规占用行为的发生。
另外，上海证券交易所上市公司部于11月8日给公司治理状况评价意见中指出的公司高管人员于本年初存在违规买卖本公司股票情况，公司在3月已根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时对违规人员进行了处理，收缴违规所得，并对外披露公告；公司要求所有高管人员平时要加强对法律法规的学习，严格规范行为，杜绝再次出现违规买卖公司股票行为。
通过此次专项活动的开展，公司治理机制进一步得到完善。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断的完善各项管理制度，进一步提高认识，并在此次专项活动的基础上，建立符合公司特点的长效机制，确保公司治理机制持续有效运行，促进公司的快速发展。
贵州长征电气股份有限公司
二○○七年十一月十五日