本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）及甘肃证监局《关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》（甘证监发字[2007]36号）等文件精神，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）按照甘肃证监局的统一部署，于今年5月启动了公司治理专项活动，公司各主要职能部门均参与了此次专项活动，在公司治理专项小组的带领下，顺利完成了每个阶段的工作。

　　一、公司治理专项活动工作概况

　　（一）自查阶段

　　2007年5月公司成立了以董事长王大和为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，全面负责领导和协调本公司的公司治理专项活动工作以及相关内容的自查、整改措施的落实、整改活动效果的检查和监督工作。

　　1、在公司治理专项活动领导小组的统一领导和组织下，公司董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、行政法规及规范性文件以及公司内部管理制度文件，通过学习，进一步熟悉和掌握了公司治理的有关规定，增强了规范运作意识。在深入学习的基础上，公司于5月29日制订了本公司《关于上市公司治理专项活动方案》，并及时上报甘肃监管局。

　　2、自6月上旬起，在公司治理领导小组安排部署下，公司证券部对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》5个方面100项内容制订了《关于做好公司治理专项活动工作的安排意见》，组织其他相关部门认真围绕公司的基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面进行内部自查，客观总结公司治理现状，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制订明确的整改措施及时间表，最终形成《甘肃省敦煌种业股份有限公司治理专项活动自查及整改报告》（以下简称“自查报告”）

　　3、7月20日，公司召开了第三届二十一次董事会，审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司治理专项活动自查及整改报告》，在获得甘肃监管局审核无异议后，公司于7月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以批露了自查报告摘要，报告全文刊登在上海证券交易所网站。

　　（二）公众评议阶段

　　为方便投资者监督、建议，公司设立专门的电话，同时公司在公司网站（www.dhseed.com）设立网络平台，以及专门的信箱，随时听取投资者和社会公众的意见和建议。在此期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议，公司通过电话、投资者信箱、网络平台接受了社会公众和广大投资者的建议，积极回复了社会公众和广大投资者的咨询和疑问。

　　（三）整改提高阶段

　　1、10月25日，甘肃证监局出据《关于对敦煌种业公司治理专项活动的综合评价及整改要求》，对本公司治理工作开展和效果给出了评价并提出整改要求，

　　2、11月09日公司收到上海证券交易所出具的《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司治理状况评价意见》。评价意见对公司治理工作从公司透明度、三会运作、内控制度建设、信息披露制度及公司特色做法等方面给予了积极肯定的评价。

　　3、11月09日，公司根据甘肃证监局对公司治理专项活动的综合评价及整改要求以及上海证券交易所评价意见，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报甘肃证监局。

　　二、对公司自查过程中发现问题的整改情况

　　（一）公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强 。　　

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了一系列公司内部管理制度，并依据法律法规的变动及时的进行了修订完善。

　　公司的分公司、子公司分部在甘肃、武汉、河南等地，分部较为分散。公司为加强对子公司的管理，2007年2月1日，公司三届十六次董事会审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司控股子公司管理办法》，并设立了对外投资管理部专门负责《管理办法》的落实和执行，加强了对子公司的监控管理。

　　6月11日，公司三届十九次董事会修订完善了《公司募集资金管理办法》，增加了证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》证监公司字[2007]25号文件要求内容，进一步加强了公司募集资金管理和使用的规范性；同时公司进一步完善会计核算体系，实现了新旧企业会计准则核算的平稳过渡。并努力完善各项财务管理制度，加强财务管理。初步形成防范非经营性占用长效机制，能有效杜绝股东占用资金情况发生。

　　公司原《信息披露管理制度》不够完善和全面，根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，6月11日，公司三届十九次董事会修订了《信息披露管理制度》，增加了向大股东、实际控制人问讯、管理、披露制度等内容，使该制度更为系统和规范。

　　（二）董事会专门委员会作用有待进一步发挥。

　　公司在2003年即设立了战略发展委员会和薪酬委员会。提名委员会和审计委员会一直未设立，委员会议事规则不健全。

　　8月23日，依据整改计划公司经三届二十三次董事会审议通过设立了提名委员会和审计委员会，同时制定了《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》，补充制订了《战略发展委员会议事规则》。为公司提高决策水平、降低决策风险，提高管理质量，进一步发挥各专业委员会的作用奠定了基础。

　　（三）投资者关系管理工作有待进一步加强。

　　公司虽然一直重视投资者关系管理工作，但随着资本市场的快速发展和投资者日益机构化，投资者在不断关注公司财务指标的同时，越来越关注公司非财务指标，作为无形资产的重要组成部分，投资者关系对提升公司市场价值，降低企业融资成本有着举足轻重的作用，因此建立良好的投资者关系，实现有效的公司治理对公司树立良好的形象和持续发展必将起到积极的推动作用，因此公司今后将应进一步加强这方面的工作。

　　（四） 公司管理人员激励机制有待进一步完善。

　　敦煌种业是一个国有控股公司（国有法人股为第一大股东），为了确保公司的持续、稳定发展和提高管理人员的工作积极性和创造性，结合自身的特点，公司制定了工效挂钩的内部绩效考核管理办法，但这仅限于衡量年度业绩。为保证公司长期发展战略的实施和维护股东的长期利益，解决好管理层和股东利益一致性问题，公司激励机制要向长效激励机制转变，即实施股权激励机制。公司在积极探讨争取实施长效激励机制，条件成熟时推进股权激励机制的实施。

　　（五） 公司内部信息沟通还有待进一步加强。

　　由于农业公司分子公司众多且高度分散，内部衔接有时脱节造成个别事项的信息披露工作不够及时。8月27日，公司三届二十七次董事会审议制订了《重大信息内部报告制度》，制定相关的内部信息报告制度以及信息披露制作流程，并组织相关培训，宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，把信息披露管理工作落到实处。

　　三、甘肃证监局、上海证券交易所发现问题的整改

　　日前公司收到甘肃证监局《关于对敦煌种业公司治理专项活动的综合评价及整改要求》，上海证券交易所上市公司部《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司治理状况评价意见》，对本公司治理工作开展和效果给出了综合评价提出整改要求，指出公司应以公司治理专项活动为契机，努力提高公司运行质量，切实落实公司内部控制制度；加强投资者关系管理工作；积极发挥董事会专门委员会的作用。同时建议公司对照相关法律、法规、规章及规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设合内控制度建设、规范股东大会董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。具体指出问题整改详情如下：

　　1、切实落实公司内部控制制度。公司的分公司、子公司分部在甘肃、武汉、河南等地，分部较为分散，应通过内控制度的有效落实加强对分、子公司的控制，彻底解决历史遗留问题。

　　整改措施：公司通过自查整改已制定《甘肃省敦煌种业股份有限公司控股子公司管理办法》，并设立了对外投资管理部专门负责《管理办法》的落实和执行，加强了对子公司的监控管理。同时公司将采取积极有效措施，年内彻底解决历史遗留问题。

　　2、加强投资者关系管理，协调好与各股东的关系，进一步加强信息披露工作。

　　整改措施：公司通过咨询电话、网络平台、电子邮箱等多种方式加强投资者关系管理工作，并通过《投资者关系管理制度》的落实，切实加强投资者关系管理工作；6月11日，公司三届十九次董事会修订了《信息披露管理制度》，增加了向大股东、实际控制人问讯、管理、披露制度等内容，8月27日，公司三届二十七次董事会审议制订了《重大信息内部报告制度》，进一步统一思想、提高认识，把信息披露管理工作落到实处，能有效的保证了信息披露的及时、准确、完整。

　　3、积极发挥董事会专门委员会的作用，利用专业人才做好公司的战略、审计等方面的工作

　　整改措施：公司在整改过程中，补充设立了董事会提名委员会和审计委员会，同时对董事会各专门委员会的议事规则重新进行了补充修订和完善，从人员构成和委员会职能上突出体现了独立董事在专门委员会中的地位和作用。

　　通过此次专项治理活动的开展，公司管理者和员工的法人治理意识普遍增强，公司运作的独立性、透明度和规范化水平得到了进一步提高。公司将在今后的工作中，不断夯实管理基础，推动公司治理更快更好的发展，实现公司的可持续性发展。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　二OO七年十一月九日

　　股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2007-027

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司加强公司治理专项活动的整改报告