新疆库尔勒香梨股份有限公司
2007年度第二次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议有否决提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（下称“本公司”）2007年度第二次临时股东大会于2007年11月16日上午在公司本部二楼会议室召开。关于召开本次临时股东大会会议通知的公告已刊登于2007年10月27日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,出席会议的股东及股东代表共计6人，共计代表股份60,962,338股，占公司股份总数147,706,873股的41.273%；公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，会议由董事长冯国胜先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
经参会股东审议、表决，通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。
表决结果如下：
同意票52,875,342股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的86.73%；
反对票8,086,996股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的13.27%；
弃权票 0股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0%。
二、审议关于公司董事变动的议案
经参会股东审议、表决，通过关于公司董事变动的议案，同意杜黎源先生因个人身体原因辞去公司董事职务的请求。
表决结果如下：
同意票60,962,338股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的100%；
反对票0股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0%。
三、审议关于调整公司薪酬方案的议案
经参会股东审议、表决，未通过关于调整公司薪酬方案的议案。
表决结果如下：
同意票20,405,217股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的33.47%；
反对票37,255,813股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的61.11%；
弃权票3,301,308股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的5.42%。
本次会议由天阳律师事务所冉斌律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2007年度第二次临时股东大会的召集、召开程序和召开方式、出席本次股东大会人员的资格、股东大会议案的表决程序和表决结果,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○七年十一月十六日
天阳律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
二○○七年度第二次临时股东大会之法律意见书
天阳证股字[2007]第043号
致：新疆库尔勒香梨股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《新疆库尔勒香梨股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定， 天阳律师事务所（以下称“本所”）接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下称“公司”）的委托， 指派本所冉斌律师出席公司2007年度第二次临时股东大会，对公司本次临时股东大会会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事项进行核查与见证，并出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用， 不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的公告材料，随其他须公告的文件一并公告，并依法对发表的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、本次临时股东大会由公司三届十一次董事会决定召集。公司于2007 年10月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》（以下简称“《公告》”），以公告形式披露了公司决议召开本次临时股东大会，并在《公告》中载明了本次会议的召开时间、地点、会议议题、出席会议对象、会议登记办法、会议其他事项等。
2、本次临时股东大会于2007年11月16日上午11：00时在公司二楼会议室如期召开。
3、本次临时股东大会由公司董事长冯国胜先生主持。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、本次临时股东大会的股权登记日为2007年11月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。
2、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表公司股份60,962,338股，占公司股份总数的41.273%。
3、公司现任的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，参加本次临时股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次临时股东大会审议的议案
本次股东大会为临时股东大会。公司已于2007年10月27日在指定媒体上刊登了《公告》，公布了本次临时股东大会的审议议案。 经本所律师审核，本次临时股东大会没有对《公告》已列明的议案进行修改，也没有增加新的议案。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的审议事项与召开本次会议的《公告》中所列明的事项相一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次临时股东大会的表决程序
1 、本次临时股东大会对《公告》中所列明的议案进行了审议。
2 、出席本次会议的股东（或股东代理人）以现场记名投票方式对会议审议的议案进行了表决； 表决时分别进行了点票、计票、监票， 并当场宣布表决结果。
（二）本次临时股东大会审议议案的表决结果
1、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
赞成票52,875,342股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的86.73%；反对票8,086,996股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的13.27%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获通过。
2、审议关于公司董事变动的议案；
赞成票60,962,338股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获通过。
3、审议关于调整公司薪酬方案的议案；
赞成票20,405,217股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的33.47%；反对票37,255,813股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的61.11%；弃权票3,301,308股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的5.42%。该议案未获通过。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，由此作出的会议决议合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，以本所经办律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所 经办律师: 冉 斌
二○○七年十一月十六日