湖北兴发化工集团股份有限公司
五届十四次董事会决议公告
湖北兴发化工集团股份有限公司于2007年11月16日以通讯方式召开了五届十四次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于11月10日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
以13张同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于上市公司治理专项活动整改报告的议案。
《整改报告》具体内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二OO七年十一月十六日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2007—35
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于上市公司治理专项活动整改报告
为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及湖北证监局有关文件精神，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，积极开展专项治理工作，补充和完善了法人治理基础性管理制度，并整理完成了本公司《上市公司治理专项活动的整改报告》，现报告如下:
一、公司治理专项活动组织安排
针对本次公司治理专项活动，公司高度重视，特邀请华中科技大学法律专家于2007年6月30日到公司进行了为期一天的《公司法》、《证券法》专题讲座，增强了公司上下对专项治理活动的认识。公司成立了“专项治理工作”领导小组，专门负责具体落实此项工作。公司决定以此次专项活动为契机，夯实公司治理基础，完善法人治理结构，进一步加强和提升公司治理水平。
专项治理工作领导小组成员名单：
领导小组组长：董事长李国璋
小组副组长：副董事长兼董秘孙卫东
董事总经理舒龙
小 组 成 员：总经理助理财务部部长李兴富
总经理办公室主任谭家祥
董事会秘书办公室主任包良云
信息中心主任何友明
人力资源部部长徐双超
责任部门：财务部 总经理办公室 董事会秘书办公室 信息中心 人力资源部
二、公司治理专项活动的时间安排及进展情况报告
根据中国证监会、湖北证监局的统一部署，结合公司的实际情况，公司开展公司治理专项活动的各阶段工作时间、责任部门和具体整改措施及进展情况如下：
1、自查阶段时间：2007年5月25日至6月25日
责任部门：财务部 总经理办公室 董事会秘书办公室 信息中心 人力资源部
责任人员：李兴富 谭家祥 包良云 何友明 徐双超
进展情况：
2007年5月22日，湖北证监局就“加强上市公司治理专项活动”召开了动员大会，公司正式启动了公司治理专项活动。根据中国证监会、湖北证监局有关文件要求，公司将所有自查事项按照内部职责分工具体分解落实到各责任部门，并且组织公司具体责任部门负责人和工作执行人员学习中国证监会、湖北证监局有关文件精神要求，传达落实公司高级管理层对待本次公司治理专项活动的要求，督促各责任部门高度重视并认真落实本次公司治理专项活动的各项工作。
2007年5月25日至6月25日，各责任部门严格对照湖北证监局下发的“上市公司治理专项活动自查事项指引”，认真落实查找公司治理工作中存在的各种问题和不足，并将自查问题反馈汇总至公司董事会秘书办公室。6月25日至6月30日董事会秘书办公室将自查工作过程中所有发现的问题建立自查工作底稿，在此基础上进行归纳汇总，形成初步的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，提交领导小组及董事会进行深入分析，反馈意见后总结提升形成自查报告。公司治理领导小组将所有问题制定明确的整改措施和时间进度表，明确整改责任部门和具体工作执行人，形成了初步的整改计划。2007年7月5日，公司将《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》上报湖北证监局进行审核。
2007年8月6日，公司召开五届十二次董事会会议期间，审议《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》议案。湖北证监局派出专门工作组到公司董事会召开现场，对公司董事、监事和高级管理层进行了上市公司治理监管要求的专项培训，听取了公司董事及管理层对公司治理情况的汇报，对公司治理活动整改计划进行了指导，并针对《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》提出了具体的修改意见，出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司治理专项活动自查报告审核意见的函》。8月7日，公司将自查报告和整改计划在上海证券交易所网站上进行了公布。
2、公众评议阶段
时间：2007年8月7日至9月7日
责任部门：董事会办公室
责任人员：包良云
进展情况：
公司在8月7日公告了专门的电话和网络平台听取广大投资者、社会公众的意见和建议，该电话和网络平台通过网络方式公布。8月7日至9月7日期间，公司通过设立的投资者咨询电话、电子邮件和网络平台，广泛听取和收集广大投资者、社会公众的意见和建议。从评议期间收到的信息来看，投资者关注主要集中在以下几个方面：一是了解公司基本情况，二是对公司发展建言献策，三是就公司如何充分发挥资源优势提出建议，四是要求到公司实地考察等多方面提出了普遍关注的一些问题。
但在公司治理方面未提出整改建议和意见。
三、公司治理活动整改措施及整改落实情况
时间：2007年9月8日至9月30日
责任部门：财务部 总经理办公室 董事会秘书办公室 信息中心 人力资源部
责任人员：李兴富 谭家祥 包良云 何友明 徐双超
整改措施：
公司根据自查情况、整改计划和监管机关、投资者、社会公众提出的意见和建议，切实进行整改工作，着力提高治理水平。针对本次法人治理专项活动发现的问题，公司具体的整改措施及整改落实情况如下：
（一）投资者关系管理工作有待加强。
针对存在的问题，公司股东大会召开地点尽可能选择在交通相对方便的宜昌市，以便更多的投资者有机会直接参与公司的决策；公司信息中心已完成重新设计公司网站投资者专栏工作，设立投资留言平台，以便直接交流。
（二）内部控制制度仍需进一步完善。
根据《上海证券交易所所股票上市规则》和《公司章程》对关联交易的有关规定，结合公司实际情况，公司于2007年8月7日召开的五届十二董事会审议通过了《关联交易管理制度》，以规范公司与各关联方的交易行为，维护公司全体股东利益。
（三）需加强董事会下属各专门委员会运作。
公司已在2007年8月底在董事会秘书办公室增加人员编制，专人负责落实董事会各专门委员会的具体工作，负责及时收集整理国家宏观经济政策、行业信息、公司重大项目进展等情况，整理汇编成《内参信息》，以便专门委员会委员及时了解相关信息，及时准确决策。
（四）进一步加强相关人员的学习培训。
加大学习培训力度，重点加强对新法律法规及政策的学习，提高相关人员的能力。2007年9月30日，公司邀请武汉大学法学院博导张里安教授到公司进行《物权法》的专题培训，及时了解新法律法规的相关规定。
三、湖北证监局提出的整改建议的整改情况
2007年9月28日，湖北证监局对公司下发了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司治理情况综合评议意见的通知》（鄂证监公司字[2007]123号）文件，认为：公司“三会”运作形式上规范，但董事会专门委员会的作用尚未得到充分发挥；公司建立基本的内部控制制度，但需要进一步完善；公司已经制定了信息披露事务管理制度，未发现虚假信息披露的情况。
针对公司治理存在的问题，湖北证监局提出以下整改建议：
（一）进一步加强与投资者关系管理，建议与投资者定期见面会机制，完善公司网络平台，加强与投资者的直接交流和沟通。
整改情况：根据公司已制定的《投资者关系管理制度》的规定，通过股东大会和投资者见面会等多种形式，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公司信息中心已完成重新设计公司网站投资者专栏工作，设立投资留言平台，以便直接交流。
（二）清理公司内部管理制度，根据现行法规，补充完善相关制度，强化内部控制特别是对分支机构和子公司的控制。
整改情况：通过对公司内部管理制度的梳理，公司制定了《关联交易管理制度》；公司将根据有关法律法规和政策的要求，进一步加大对管理制度的建立和完善，在以后的工作中逐步制定和完善。
（三）加强公司董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习，认真贯彻落实中国证监会（证监公司字[2007]56号）《上市公司董事、监事和高级人员场所持本公司股份及其变动管理规则》的精神，安排公司董秘和证券部门加强对董事、监事、高管人员持股的管理。
整改情况：公司专门印制了相关法律法规以及政策手册分发到公司董事、监事、高管人员，组织他们认真学习了《上市公司董事、监事和高级人员场所持本公司股份及其变动管理规则》，董事会秘书办公室每月及时了解他们的持股情况，避免了违规买卖本公司股票的情况发生。
（四）公司应进一步规范与当地政府之间的关系，保持公司的独立性。
整改情况：公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司为兴山县国有资产管理局下属的国有独资公司，宜昌兴发集团有限责任公司通过提名董事、参加股东大会等形式参与公司决策，并不直接参与公司的管理，不存在政府任命公司董事、监事和高级管理人员的情况；公司高级管理人员均只在公司内任职，未在股东任职和领取报酬。公司在以后的运行中，将严格按照“五分开”的要求，保持公司的独立性。
（五）建议公司强化对子公司的投资决策的控制，建立相应的投资项目考核机制。
整改情况：公司经理办公会已讨论通过了《项目建设管理办法》，并以兴发司[2007]142号文件下发，对项目建设决策程序、项目管理等进行了规范。
（六）建议公司财务管理部门建立专门财务风险控制制度，有效控制财务风险。
整改情况：
根据实施新会计准则的要求，公司结合对《财务管理制度》修订的实际情况，建立专门的风险控制制度。
四、上海证券交易所对公司治理状况评价
根据上海证券交易所于2007年11月9日出具的《关于兴发集团股份有限公司治理状况评价意见》，认为公司董事会中独立董事构成方面存在一定的问题：公司董事13名，只有4名独立董事，不符合证监会规定的最低人数。针对以上问题，公司将尽快调整董事会成员结构，于2008年5月30日前增补一名独立董事。
五、公司治理专项活动总体成效
通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求进行了深入全面的检视和分析，发现了存在的一些问题，积极分析上述问题产生的主要原因，并且认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施，最终完成了本次治理专项活动的所有整改工作。通过本次公司治理专项活动，公司完善了法人治理相关制度，有利于提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发展。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二OO七年十一月十六日