河南东方银星投资股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

2007年11月17日来源：上海证券报作者：

股票代码：600753 股票简称：东方银星公告编号：临2007-060

河南东方银星投资股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为5,881,867股；

本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月22日；

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年5月26日经相关股东大会审议通过，以2006年7月13日作为股权登记日实施，于2006年7月17日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价的履行情况。

控股股东重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称“银星集团”）对公司未来三年经营业绩作出承诺，如果公司达不到承诺的业绩，银星集团将对公司无限售条件的流通股股份追送256万股，具体方案如下：

未来三年如果触发追加对价条件，银星集团将向公司无限售条件的流通股股份追加对价一次，追加对价只实施一次。

追加对价的触发条件：第一种情况：公司的2006年度实现的净利润低于800万元，或者2007年度实现的净利润低于1,000万元，或者2008年度实现的净利润低于1200万元；第二种情况：当公司2006年、2007年、2008年三年中的任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；追加对价以上述情况中先发生的情况为准。

公司2006年年度报告披露的净利润未达到800万元，触发了追送股份的条件。银星集团于2007年5月21日向全体流通股股东执行了追送，追送的256万股股份于2007年5月22日上市流通。

2007年7月18日，公司第一批限售流通股15,033,332股上市流通。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

参加本次股权分置改革的公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的有关规定。

针对当时河南冰熊集团有限公司（以下简称“冰熊集团”）所持本公司股份被全部冻结情形，公司第二大股东商丘市天祥商贸有限公司（以下简称“天祥商贸”）承诺：如果冰熊集团未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结，则其对价安排由天祥商贸代为履行；代为执行对价后，该笔股权如上市流通，则冰熊集团应当向天祥商贸偿还垫付的股份，或者取得天祥商贸的书面同意。

公司有限售条件的流通股股东未存在违背承诺行为。天祥商贸代冰熊集团履行对价安排2,043,733股。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

因公司控股股东在股权分置改革中做出的业绩承诺未达到，从而触发股权追送，于2007年5月21日向全体流通股东追送公司股权256万股；2007年7月18日，公司第一批限售流通股15,033,332股上市流通，上述事项导致公司股本结构变化。现公司股本结构为：

股份类别股份数（股）比例％
一、有限售条件的流通股份
国有法人股 580,000 0.45
社会法人股 67,586,665 52.80
小     计 68,166,665 53.25
二、无限售条件的流通股份
流通股 59,833,335 46.75
小     计 59,833,335 46.75
总股本 128,000,000 100

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

（1）公司控股股东银星集团因向全体流通股东追送256万股公司股权，从而使其持有公司限售流通股占公司总股本比例由25.01％下降为23.01％。

（2）公司原第三大股东冰熊集团持有的国有限售流通股1858万股于2007年1月14日的公开司法拍卖中被海南易方达经济发展有限公司（以下简称“海南易方达”）拍得，并于2007年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记过户手续。登记过户完成后，海南易方达持有公司国有限售流通股1858万股，占公司总股本的14.52％，为公司第三大股东；2007年8月27日经司法拍卖，冰熊集团持有的公司国有限售流通股58万股被重庆德厚投资顾问有限公司（以下简称“德厚投资”）拍得，现过户手续已办理完成。

（3）2007年7月18日，公司15,033,332股限售流通股上市流通，其中分别为天祥商贸6,400,000股，重庆赛尼置业发展有限公司6,400,000股，上海交大联合科技有限公司2,233,332股。

（4）2007年10月17日，海南易方达将其持有的1,981,866股公司限售流通股过户到天祥商贸名下，该转让为海南易方达按比例偿还天祥商贸在公司股权分置改革时代冰熊集团向全体流通股东支付的对价。

经上述变动以及股东减持后，截至本报告日，持有公司限售流通股股东持有公司股份情况为：

序号股东名称持有公司股份数量（股）持有公司股份占公司总股本比例（％）持有有限售条件的流通股股份数量（股）
1 重庆银星智业（集团）有限公司 29,457,066 23.01 29,457,066
2 商丘市天祥商贸有限公司 19,660,656 15.36 15,871,468
3 海南易方达经济发展有限公司 16,598,134 12.97 16,598,134

4 重庆赛尼置业发展有限公司 5,659,997 4.42 5,659,997
5 重庆德厚投资顾问有限公司 580,000 0.45 580,000
合计 71,955,853 56.21 68,166,665

四、公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

德邦证券有限责任公司为公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录(第14号):股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，德邦证券对公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。

德邦证券的结论性意见为：东方银星本次有限售条件股份上市流通情况与东方银星股权分置改革说明书所载情况一致；东方银星相关股东目前已履行并正在履行其在东方银星股权分置改革中所做的各项承诺；东方银星本次有限售条件股份上市流通将不会对相关股东在东方银星股权分置改革中所做的相关承诺的继续履行产生影响。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为5,881,867股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月22日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量（股）持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次上市数量（股）剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1 海南易方达经济发展有限公司 16,598,134 12.97 5,881,867 10,716,267
合计 16,598,134 12.97 5,881,867 10,716,267

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

股改说明书中所载本次冰熊集团可上市数量为640万股。后冰熊集团所持公司股权1916万股中1858万股过户到海南易方达名下，剩余58万股过户到德厚投资名下。根据公司股权分置改革方案，海南易方达和德厚投资将按比例共同分担本次上市的640万股，因德厚投资持有公司股份比例较少，经过协商，海南易方达同意在上述640万股的限售流通股上市限额中让德厚投资持有的限售流通股在偿还完天祥商贸代垫股份后剩余的518,133股全部上市（德厚投资持有的限售流通股上市仍需上海证券交易所批准），因此本次海南易方达申请限售流通股上市流通数量为5,881,867股。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2007年7月18日，公司首次15,033,332股限售流通股上市流通，其中分别为天祥商贸6,400,000股，重庆赛尼置业发展有限公司6,400,000股，上海交大联合科技有限公司2,233,332股。

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 580,000 0 580,000
3、其他境内法人持有股份 67,586,665 －5,881,867 61,704,798
有限售条件的流通股合计 68,166,665 －5,881,867 62,284,798
无限售条件的流通股份 A股 59,833,335 ＋5,881,867 65,715,202
无限售条件的流通股份合计 59,833,335 ＋5,881,867 65,715,202
股份总额 128,000,000 0 128,000,000