B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B
中国纺织机械股份有限公司
五届七十次董事会（通讯方式）决议公告
中国纺织机械股份有限公司五届七十次董事会于2007年11月16日以通讯方式召开，应参加董事10人，实际参加董事9人，雷小华董事未参加本次表决。会议审议并通过了《中国纺织机械股份有限公司专项治理整改报告》。
参加本次表决的9位董事，其中8位董事表决同意，钱建忠董事表决反对，反对理由：“1、该《整治报告》未组织我们学习、审议；2、一些说法不符合事实，如1600万问题。”
根据公司专项治理进程，公司专项治理自查报告、整改计划及整改报告已及时提交公司全体董事审议；有关报告内容符合事实，公司愿意随时接受监管部门的监督检查。
中国纺织机械股份有限公司
董事会
2007年11月16日
中国纺织机械股份有限公司
专项治理整改报告
根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局沪证监公司字[2007]39号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》，并基于公司发展的内在需求，本公司董事会高度重视，及时组织公司董、监事及高级管理人员等认真学习了《通知》及相关文件精神,公司于2007年4月26日成立了专项治理工作小组，并制定了相应的行动计划和方案。
根据《通知》要求，公司对照自查事项逐条进行自查，并于2007年6月底前完成自查工作，2007年6月28日经公司五届六十五次董事会审议并通过后，于2007年6月30日在《上海证券报》、《香港文汇报》、上海证券交易所网站上公布，接受投资者和社会公众的评议。
2007年9月11日，中国证监会上海监管局专管人员来公司现场检查，对公司专项治理活动进行了全面的检查和指导，并于2007年10月15日下发了《关于中国纺织机械股份有限公司治理状况整改通知书》。现将本次公司专项治理行动所发现的问题及相应整改措施情况报告如下：
一、公司自查发现问题的整改情况
1、公司内控制度需要进一步完善
公司已根据自查情况对原有内控制度进行了补充，主要有1、《中国纺织机械股份有限公司股东大会议事规则》；2、《中国纺织机械股份有限公司董事会议事规则》；3、《中国纺织机械股份有限公司监事会议事规则》；4、《中国纺织机械股份有限公司信息披露事务管理制度》；5、《中国纺织机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；6、《中国纺织机械股份有限公司总经理事权规则》；7、《中国纺织机械股份有限公司对外担保制度》；8、《中国纺织机械股份有限公司对子公司管理制度》；9、《中国纺织机械股份有限公司公章管理制度》。以上内控制度中1－6项已于2007年6月28日经公司五届六十五次董事会审议通过，其中1－3项尚需提交公司股东大会审议，7－8项尚需提交公司董事会审议，9项已经公司经营班子会议审议通过，4－6、9项已开始实施。
2、公司投资者关系管理工作需进一步加强
公司制定了《投资者关系管理制度》，设立了专门的投资者电话和传真，但公司与投资者的关系仍需进一步加强。
通过自查公司进一步完善了网络沟通平台建设，就投资者所关心的问题积极主动与投资者进行沟通、积极与投资者之间形成互动，一方面让投资者更全面的了解公司的情况，另一方面公司积极倾听投资者的建议和意见，便于改进公司的管理工作，提高公司的治理水平。
公司将进一步加强股东大会网络投票平台建设，使更多的社会股东能够参加公司股东大会的投票表决。
3、公司多层次的激励体系建设需进一步深化
建立多层次激励体系是企业长期稳定健康发展的需要，公司董事会将视公司
的实际状况和公司管理团队的建设情况适时启动公司股权激励计划，以发挥激励机制的最大效果，达到公司、管理层及股东三方利益的统一。
二、上海监管局现场检查发现问题的整改情况
（一）规范运作方面
1、公司第一、三大股东所持有的公司股权被司法冻结，导致公司相关股东会议于2006年7月31日审议通过的股权分置改革方案至今未能实施。
公司前三大股东间关于公司股权转让诉讼案，经上海市第二中级人民法院审理，已于2007年10月15日作出一审判决（详见2007年10月16日公司公告），目前公司第一、三大股东江苏南大高科技风险投资有限公司（以下简称：南大风投）、广州市赛清德投资发展有限公司（以下简称：赛清德）因不服一审判决已提起上诉，公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：太平洋机电）准备积极应诉。
2006年7月31日公司相关股东会议审议通过了10送3.8股的公司股权分置改革方案（详见公司2006年8月1日公告），目前上述股改方案尚未实施，尚待上述诉讼案的终审判决，公司董事会继续高度关注并积极推进公司股改工作，及时公告相关进展情况。
2、公司第一大股东的控股股东南京斯威特集团有限公司（以下简称：斯威特集团）占用公司资金1600万元。
斯威特集团占用公司资金1600万元（详见2006年11月5日公司公告）。根据2006年6月公司第一大股东南大风投与公司第二大股东太平洋机电签订的股权转让协议及相关文件规定，本公司于2006年6月27日已经收到由太平洋机电代斯威特集团偿还的占用本公司的1600万元欠款，但代偿只有在根据上述协议文件内容，在太平洋机电合法受让了本公司相关股权后才能实现（以上详见2006年6月30日、7月3日、2007年4月28日公司有关公告）。
目前公司前三大股东间关于公司股权转让诉讼案将进行终审审理阶段，根据终审判决结果公司股权转让、股改工作将明朗化，公司董事会将予以高度关注并积极推进公司清欠工作，及时公告进展情况。
3、公司控股孙公司南京东浩胶粉有限公司（以下简称：胶粉公司）和南京
东浩橡塑制品有限公司（以下简称：橡塑公司）的公章由斯威特集团统一保管，违反了公司独立运作要求。
胶粉公司、橡塑公司的公章目前仍被斯威特集团占有，公司及公司控股上海东浩环保装备有限公司采取发函、派员、委托律师等方式要求斯威特集团予以立即归还，而尚未得到解决，对此所产生的法律后果和其占有期间给上述两公司造成的损失公司保留向其追究的权利，公司正在进一步采取措施予以解决。
4、因公司2006年度股东大会延期召开，公司董事会尚未换届。
公司第五届董事会已于2007年6月28日到期，目前公司前三大股东关于公司股权转让诉讼案尚在进行中，公司已向有关部门报告这一情况，为了公司的稳定和发展公司董事会仍将尽职尽责，并积极推进换届改选工作早日完成。
（二） 信息披露方面：公司未及时披露胶粉公司和橡塑公司于2005年11月为公司第一大股东的关联方南京苏厦科技有限公司的银行承兑汇票提供定期存款质押担保事项。
2006年4月本公司通过自查及联合公司年度审计机构上海众华沪银会计师事务所赴实地进一步调查发现了，胶粉公司和橡塑公司于2005年11月为公司第一大股东的关联方南京苏厦科技有限公司的银行承兑汇票提供定期存款质押担保这一事项后，公司即严格履行了信息披露义务（详见2006年4月19日公司公告），在此前的公司对公司及下属公司占用资金情况的自查过程中，胶粉公司、橡塑公司均确认无占用资金的情况。公司已重新修订了《公司信息披露事务管理制度》并已下发实施，有关责任人公司将予以严肃处理。
（三） 公司因涉嫌违反证券法规被中国证券监督管理委员会立案稽查。
2006年12月19日公司接中国证券监督管理委员会2006证监立通字013号通知，本公司“因涉嫌违反证券法规”被立案调查（详见2006年12月20日公司公告），目前上述稽查尚在进行中，公司将根据稽查中所提出的问题积极整改。
通过此次公司治理活动的开展，公司查找出了公司治理中需进一步规范的环节，并有针对性地不断进行了整改，效果显著。加强公司治理、规范化运作是一项长期而艰巨的任务，公司董事会高度重视，并将继续积极贯彻落实，为提高公司的运行质量，为公司的可持续发展，为重塑“中国纺机”的辉煌而不懈努力。
欢迎广大投资者和社会公众继续对公司治理情况进行监督，提出宝贵意见和建议。公司投资者联系电话：021－65432970*512；联系人：应民刚；
传真：021－65455130；公司地址：上海市长阳路1687号；邮编：200090；
公司电子邮箱：ctmzjbk@online.sh.cn。
中国纺织机械股份有限公司
董事会
2007年11月16日