广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
第二届董事会第四十次决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(以下简称“本公司、公司”)第二届董事会第四十次会议于2007年11月 16 日以通讯方式召开,审议:
《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 合作协议》(审议稿)议案;
《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 债权转让协议》(审议稿)议案;
《关于召开2007年第一次临时股东大会》的议案。
会议应到董事七名,实到董事六名,其中独立董事四名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,会议决议合法有效。
经与会董事认真审议,与会董事以书面表决的方式表决,通过了如下决议:
1、 审议通过了《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 合作协议》(审议稿)的议案:
(以6 票赞成, 0 票反对, 0票弃权 通过)
公司二届董事会第十九次会议,于2006年2月17日批准与广州昱顺专用汽车销售公司(以下简称昱顺公司)签定《联合销售防弹运钞车协议书》。公司所拥有的防弹运钞车产品公告范围内的产品非独家授权,由昱顺公司代理销售。根据昱顺公司销售业绩,经双方协商一致,对特定市场甲方授权昱顺公司独家代理。履行期限至2008年10月15日。
双方一致同意签订《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 合作协议》,作为《联合销售防弹运钞车协议书》补充。合作期限延长至2013年10月15日。
本议案尚需经股东大会审议。
2、 审议通过了《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 债权转让协议》(审议稿)的议案:
(以 6 票赞成, 0 票反对, 0票弃权 通过)
昱顺公司在汽车销售方面与公司形成了良好的合作关系,并且在相关销售网络的构建和维护方面已投入大量资金并已初具规模;公司所拥有的专用汽车的生产资质对乙方的经营具有决定性影响。基于长期合作建立的相互依存及信任,昱顺公司同意根据《债权转让协议》,按独立公司审计机构出具的审计、评估报告,以现金方式按原值受让公司的相关应收账款、其他应收款及预付帐款债权总计41,518,320.79元。上述债权帐面价值19,139,304.17元。
本议案所转让债权经公司审计机构评估并审计,并出具《审计报告》、《评估报告》,律师事务所出具《法律意见书》。
本议案尚需经股东大会审议。
3、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会》的议案:
(以6票赞成,0票反对,0票弃权通过)
公司第二届董事会第39次会议(2007年11月8日)决议通过(公告 临2007-059),董事会决定于2007年12月14日在公司召开公司2007年第一次临时股东大会,会议将审议以下议案:
(1)、审议《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 合作协议》
(2)、审议《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 债权转让协议》的议案
(3) 审议《公司章程修改》议案,该议案已于2007年11月8日第二届董事会第39次会议审议通过,11月9日公告(见公告 临2007-059)
特此公告。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会
2007年11月16日
证券代码:600988 公司简称:*ST宝龙 编号:临2007-64
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东
大会的通知
经公司第二届董事会第四十次会议审议决定,公司定于2007年12月14日在公司驻地四楼会议室召开公司2007年第一次临时股东大会,现将会议召开有关事项通知如下:
1、会议时间:2007年12月14日上午9:30
2、会议地点:广东省增城市新塘镇宝龙路1号公司会议室
3、会议参加人员:公司全体股东及股东代表
4、列席会议人员:公司全体董事、监事及高级管理人员
5、会议议题:
(1)、审议《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 合作协议》议案;
(2)、审议《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 债权转让协议》议案;
(3)、审议《公司章程修改》议案;该议案已于2007年11月8日第二届第39次会议审议通过,11月9日公告(见公告 临2007-059)
6、出席会议人员:
(1) 2007 年12月 6日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人;
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
7、会议登记事项
(1) 登记手续:法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记;个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记;外地股东可以通过传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间:2007 年12月 12 日上午 9:00-11:30. 下午 2:00-5:00 。
(3) 登记地点:本公司证券部
联系地址:广州市增城新塘宝龙路1号 邮编:511340
联系电话:020-82601663 020-82600888-8866
传 真:020-82601663
E-mail zhibangwang@163.con
Yuxiang8820@163.com
联 系 人:于翔
8、其他事项:会期半天,食宿及交通自理。
因故不能出席本次会议的股东可书面授权代理人代为参加。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会
二○○七年十一月十六日
证券代码:600988 证券简称:*ST宝龙 编号:临2007-065
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(以下简称“公司”)在向公司实际控制人杨龙江和公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司书面函证后,作出如下公告:
杨龙江已致函湖北阳源科技投资有限公司(以下简称“阳源科技”),就协商签署终止转让广东省金安汽车工业制造有限公司95%股权合作的协议(以下简称“终止协议”)事宜已授权谈判代表,提供联系方式,以促进当事双方就签署终止协议尽快进行实质会谈。
本公司已致函阳源科技,授权谈判代表,并提供联系方式,就终止执行公司第二届董事会第三十四次会议决议,并清理和终止执行公司第二届董事会第三十四次会议决议所涉及的与阳源科技的合作关系,要求阳源科技尽快进行实质性协商。
本公司于2007年11月16日召开董事会第二届董事会第40次会议,审议通过《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 债权转让协议》和广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 合作协议》,该项决议尚需经2007年第一次临时股东大会(已公告在2007年12月14日召开)审议,公司将及时披露有关信息。
公司近期将于有关债权银行签订涉及债务重组内容的协议,公司将及时披露有关信息。
除上述事项外,在可预见的两周内(2007年11月16日至11月30日),本公司不存在其他应披露而未披露的重大信息,包括但不限于公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。
公司指定的信息披露的报刊为中国证券报和上海证券报。
公司联系电话:020-82601663
公司邮箱:yuxiang8820@163.com
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会
2007年11月16 日
证券代码:600988 证券简称:*ST宝龙 编号:临2007-066
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
债权转让协议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重在遗漏负连带责任。
公司已于2007年11月16日召开第二届董事会第40次会议以通讯的方式审核通过了《债权转让协议》
债权转让协议公告如下:
一、交易情况介绍;
交易方: 广州昱顺专用汽车销售公司(以下简称“昱顺公司”)
交易对象: 本公司应收帐款、其他应收款、预付帐款
交易金额: 按本公司帐面原值41,518,320.79元进行交易,交易对象的帐面价值19,139,304.17元。经过独立的具有证券资格的专业中介机构审计、评估出具相关审计、评估报告和法律意见书。
交易方式: 在本协议生效后10日内昱顺公司将上述债权转让价款以银行转账形式支付给本公司。
二、交易方简介;
交易方昱顺公司根据《中华人民共和国公司法》的规定设立并有效存续的有限责任公司。该公司系由自然人李鹏凌、李鹰远共同出资于2005年11月17日设立的有限责任公司 。法定地址:广州增城市新塘镇太平洋工业区66号法定代表人:李鹏凌。注册资本为人民币1500万元。经营范围为:销售:专用汽车(小轿车除外)及零配件;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。《企业法人营业执照》(注册号:4401252004545)
三、交易原因;
本公司与昱顺公司于2006年2月17日签署了《联合销售防弹运钞车协议书》,双方约定:公司将其所拥有的防弹运钞车产品公告范围内的产品非独家授权昱顺公司代理销售。现根据昱顺公司销售业绩,经双方协商一致,本公司授权昱顺公司在特定市场独家代理销售,将上述授权期限由原来的2008年10月15日延长至2013年10月15日;
截止目前,昱顺公司已在汽车销售方面与本公司形成良好的合作关系,并且在相关销售网络的构建和维护方面投入了大量资金并已初具规模。为进一步维护双方的良好合作,巩固昱顺公司已经花巨资建立起来的销售市场,避免由于本公司已经连续两年(2005、2006年)的亏损引致的暂停上市、导致昱顺公司的业务停顿并且造成昱顺公司前期的巨额投资无法收回,双方在自愿的基础上签署《债权转让协议》。协议中规定双方联合开发防弹运钞车市场,本公司授权昱顺公司为本公司的独家代理销售商。双方销售防弹运钞车份额分配比例为:公司直销为总份额的60%,昱顺独家代理销售为40%。双方统一终端市场销售价。上述协议的签署更大的提高了昱顺公司的积极性。
同时本公司2005年受宏观经济调控的影响,资金链一度中断,公司生产大量萎缩,售后服务未能及时跟进,造成比较多的债权无法收回。公司在上述基础上,根据《债权转让协议》将公司的债权按帐面原值出售给昱顺公司。
四、交易对本公司的影响;
实施本次债权转让后,东方宝龙的股本总额、股权结构未发生任何变化,仍符合上市公司关于股本总额和股权结构的有关要求,其主营业务仍符合国家产业政策,东方宝龙不存在因本次债权转让而导致其不符合法律、法规规定的上市条件的情形。不存在损害东方宝龙和全体股东利益的其他情形。同时公司将产生一定的非经营性收益。
根据有关规定和《债权转让协议》的约定,公司本次债权转让尚需取得公司股东大会的批准
敬请广大投资者注意投资风险
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会
二00七年十一月十六日