紫光股份有限公司第三届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议，于2007年11月13日以书面方式发出通知，于2007年11月19日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、表决，会议以7票全票赞成，做出如下决议：通过关于公司治理专项活动的整改报告（具体内容详见附件）。
紫光股份有限公司董事会
2007年11月20日
附件：
紫光股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的精神和活动安排，北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》中的统一部署，公司于2007年4月至10月间开展了加强公司治理的专项活动，目前已顺利完成了各个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间的主要工作
公司高度重视本次治理专项活动，成立了以公司董事长徐井宏先生为组长的公司治理专项工作领导小组，认真组织公司董事、监事和高级管理人员以及控股子公司负责人等学习相关法律法规和监管部门关于开展本次专项活动的通知，制定了切实可行的实施方案和计划，并按照要求上报北京证监局。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，逐条检查中国证监会所列示的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，进行了认真的自查，形成了《紫光股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》。上述自查报告和整改计划报北京证监局和深圳证券交易所审核，并经公司2007年5月18日召开的第三届董事会第二十二会议审议通过，于5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站进行了披露。同时，公司公告了专门设置的电话、传真、邮箱和深圳证券交易所开设的网络平台，加强本次活动的沟通和交流，便于投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划提出意见和建议。
2007年7月17日至18日北京证监局对公司进行了公司治理情况专项现场核查，并下发了《关于紫光股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]77号）。
二、公司自查发现的问题及整改情况
1、公司部分内部控制制度不够完善，有待进一步修改和补充
整改措施：根据中国证监会和深圳证券交易所近来出台的规范性文件的精神和要求，公司修改了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理条例》、《投资者关系管理制度》，并制定了《总裁办公会议事规则》。
整改时间和责任人：2007年5月底之前完成上述制度的修改，由公司董事长作为本项整改工作的责任人，公司董事会秘书处负责具体落实。修改后的上述制度已经公司5月18日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。2007年8月底之前完成《总裁办公会议事规则》的制定，总裁和董事会秘书处负责本项整改工作的落实。该制度已经公司8月8日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。
2、公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作需要进一步加强
整改措施：由专业委员会委员和董事会秘书处研究、拟定公司《审计委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》，经董事会审议通过后实施。公司将细化专业委员会的职责和议事程序，加强专业委员会和公司对口部门之间的日常沟通，充分发挥其在重大事项中的决策作用，进一步增强董事会决策的科学性。
整改时间和责任人：本项整改工作由公司董事长和公司董事会秘书处负责。上述专业委员会议事规则已经公司8月8日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。
3、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制
整改措施和整改时间：公司将积极进行准备、安排和探索，在条件成熟的前提下推进适合公司特点的长期激励与约束制度的建立和逐步完善。整改责任人：公司董事长为本项整改的责任人，公司董事会秘书处负责具体推进和落实。
三、公众评议提出的意见及整改情况
在认真开展自查的同时，公司设立了专门的沟通电话、传真和邮箱，并借助深圳证券交易所的网络平台，听取和收集投资者和社会公众对公司治理情况、自查报告和整改计划的评议。在本次专项活动期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况、自查报告及整改计划提出的意见或建议。
四、北京证监局现场检查提出的问题及整改情况
北京证监局于2007年7月17日至18日对我公司进行了公司治理情况现场核查，并下发了《关于紫光股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]77号）。收到意见书后，公司非常重视，认真查找不足和问题产生的原因，积极研究和制定整改方案，逐项落实整改措施。
1、监管意见书指出：“公司专业委员会作用有待加强，应尽快制订董事会各专业委员会工作细则，配备足够人员，明确专业委员会对口的常设部门，切实发挥专业委员会应有的作用。”
公司董事会在公司治理情况自查中深刻认识到公司董事会专业委员会需要进一步加强建设，通过专业委员会的实际运作，能够进一步充分发挥董事的专业知识和能力，提高董事会决策的科学性。经2007年8月8日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会审计委员会议事规则》，对人员的组成以及决策、议事程序进行了明确的规定，以指导实际工作的开展。两个专业委员会将设有专门的工作组，负责委员会的日常工作。薪酬与考核委员会工作组将由董事会秘书处和人力资源部相关人员组成，审计委员会工作组将由董事会秘书处和公司内控管理室负责内部审计的主管人员组成。在今后的运作中，公司将规范专业委员会的议事程序，按照上述议事规则的规定，做好会议通知、决议和记录的书面存档。公司董事会下属专业委员会的建设是一项长期的工作，专业委员会委员负责在实际工作中不断完善专业委员会的职能，公司相关部门也将给予长期的工作支持和配合，使专业委员会切实发挥作用，保证董事会的科学运行和有效监督，维护全体股东和公司的利益。
2、监管意见书指出：“公司董事会会议文件应进一步完善，应严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定召集、召开董事会，对临时董事会会议也要履行通知程序，并在相关制度中明确监事列席通讯表决董事会程序和必备文件。”
公司董事会认识到完善的议事制度是董事会规范运作的重要基础和内在要求，是董事会科学高效运作的制度保障。公司董事会要求董事会秘书处今后要加强规范以通讯表决方式召集和召开的临时董事会，严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定向董事会和监事会全体成员送达书面通知和相关会议材料，做好会议记录。对于此类会议，董事会秘书处应采用电子邮件的方式征求监事会成员对相关议案的意见，并将电子邮件内容打印存档。同时，董事会将减少以通讯表决方式召开的临时会议。董事会秘书负责今后董事会会议文件的管理，进一步规范董事会秘书处的工作。
3、监管意见书指出：“公司应进一步完善内部审计制度，明确内部审计部门向董事会负责并报告工作的具体流程，保证《公司章程》中相关规定的执行。”
公司董事会认识到内部审计的目的在于保证公司经营活动的真实性、合理性以及效益性，也是降低和规避经营风险的有力手段，与外部审计共同保障着董事会实施有效监督和科学决策。公司已按照深圳证券交易所的内控指引建立了内控管理室，负责内部控制检查和内部审计，并在2007年8月8日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《内部控制制度》中明确规定了董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；公司内部审计部门对公司董事会负责并报告工作。在通过的《董事会审计委员会议事规则》中明确规定审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司今后将进一步规范内部审计报告流程，由内部审计人员具体负责内部审计监督，定期将内部审计结果或内部审计工作报告报送董事会审计委员会，保证《公司章程》相关规定的有效执行。
4、监管意见书指出：“监事会应进一步提高专业素质、充分发挥监督作用。”
公司和公司监事会深刻认识到加强监事会工作和建设，是公司制度的内在要求和改进公司治理的重要环节。股东大会、董事会与监事会各司其职、互相制衡，共同构成了公司法人治理结构。任何一方的弱化，都会造成公司治理结构的失衡。监事会在保证公司规范运作、维护公司全体股东利益等方面具有重要的地位。公司监事会能够严格按照《监事会议事规则》召开会议和履行监督职责，对董事会提交的各项议案进行认真审议并形成相应决议；认真列席董事会会议，并发表相应的意见。公司监事会成员将不断加强学习和实践，提高专业水平；监事会作为监督和检查公司财务状况及董事会业务执行情况的常设机构，今后将积极行使监督权，对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大交易行为以及董事会、董事和高级管理人员的尽职情况给予有效监督，充分发挥监事会的监督作用。
本次公司治理专项活动的开展，进一步增强了公司对公司治理重要性和完善现代企业制度的认识，进一步健全和完善了公司管理制度，促使公司积极分析存在的问题，查找差距，为提升公司治理水平奠定了良好的基础。公司将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，提高公司运作的规范性和透明度，不断优化公司治理工作，提高公司质量，促进公司持续健康发展。
紫光股份有限公司董事会
2007年11月19日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2007－032
紫光股份有限公司关于限售股份
持有人出售股份情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2007年11月19日接到公司股东紫光集团有限公司的通知，截至2007年11月19日收盘，紫光集团有限公司已通过深圳证券交易所挂牌交易累计出售公司股份4,574,000股，占公司股份总数的2.22%。
紫光集团有限公司原持有公司有限售条件股份32,111,625股，其中10,304,000股于2007年3月8日可上市流通，占公司股份总数的5%。从2007年3月9日至5月23日收盘期间，紫光集团有限公司已出售公司股份2,400,000股，占公司股份总数的1.16%。出售情况详见公司于2007年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的相关公告。自5月24日至11月19日收盘期间，紫光集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份2,174,000股，占公司股份总数的1.05%。截至目前，紫光集团有限公司尚持有公司股份27,537,625股，占公司股份总数的13.36%，其中有限售条件流通股21,807,625股，无限售条件流通股5,730,000股，仍为本公司第二大股东。
公司将继续关注限售股份持有人出售公司股份的情况，并及时做出公告。
特此公告。
紫光股份有限公司董事会
2007年11月20日