国电电力发展股份有限公司
2007年第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●根据四届二十二次董事会决议，本次会议取消了原第七项关于修改公司章程部分条款的议案
●根据中国国电集团公司的提议，本次会议新增了《关于修改公司章程部分条款的议案》
国电电力发展股份有限公司2007年第四次临时股东大会由公司董事会召集，并于2007年11月19日以现场和网络相结合的方式召开，会议由周大兵董事长主持，出席会议股东及股东代表共783名，代表股份1,628,478,723股，占公司总股本的59.79%，其中参加现场投票的股东及股东代表共10名，代表股份1,539,033,862股，占公司股份总数的56.5%，；参加网络投票的股东及股东代表共773名，代表股份89,444,861股，占公司股份总数的3.28%。符合《公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。
经大会审议，以现场和网络投票方式表决通过了以下议案：
一、关于更换公司部分董事的议案
本项议案采取累积投票制，具体情况如下：
| 姓名 | 所获票数 | 占出席会议有表决权比例（%） |
| 李庆奎 | 1540251031 | 94.58 |
| 陈飞 | 1540216487 | 94.58 |
| 于崇德 | 1539938899 | 94.56 |
| 张国厚 | 1539924909 | 94.56 |
二、关于更换公司部分监事的议案
本项议案采取累积投票制，具体情况如下：
| 姓名 | 所获票数 | 占出席会议有表决权比例（%） |
| 郭培章 | 1540061451 | 94.57 |
| 陈斌 | 1539853423 | 94.56 |
三、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案
表决结果：同意票1595394761股，占出席会议有表决权股东持股的97.97%，反对票5065654股，占出席会议有表决权股东持股的0.31%，弃权票28018308股，占出席会议有表决权股东持股的1.72%。
四、关于公司发行分离交易可转债方案的议案
（一）发行规模
表决结果：同意票1618437577股，占出席会议有表决权股东持股的99.38%，反对票6081578股，占出席会议有表决权股东持股的0.37%，弃权票3959568股，占出席会议有表决权股东持股的0.259%。
（二）发行价格
表决结果：同意票1617877983股，占出席会议有表决权股东持股的99.35%，反对票6197241股，占出席会议有表决权股东持股的0.38%，弃权票4403499股，占出席会议有表决权股东持股的0.27%。
（三）发行对象
表决结果：同意票1618187651股，占出席会议有表决权股东持股的99.37%，反对票5832096股，占出席会议有表决权股东持股的0.36%，弃权票4458976股，占出席会议有表决权股东持股的0.27%。
（四）发行方式及向原股东配售的安排
表决结果：同意票1617926631股，占出席会议有表决权股东持股的99.35%，反对票6029338股，占出席会议有表决权股东持股的0.37%，弃权票4522754股，占出席会议有表决权股东持股的0.28%。
（五）债券期限
表决结果：同意票1617552389股，占出席会议有表决权股东持股的99.33%，反对票5563846股，占出席会议有表决权股东持股的0.34%，弃权票5362488股，占出席会议有表决权股东持股的0.33%。
（六）债券利率
表决结果：同意票1617852311股，占出席会议有表决权股东持股的99.35%，反对票5530856股，占出席会议有表决权股东持股的0.34%，弃权票5095556股，占出席会议有表决权股东持股的0.31%。
（七）债券的利息支付和到期偿还
表决结果：同意票1617839633股，占出席会议有表决权股东持股的99.35%，反对票5275933股，占出席会议有表决权股东持股的0.32%，弃权票5363157股，占出席会议有表决权股东持股的0.33%。
（八）债券回售条款
表决结果：同意票1617713738股，占出席会议有表决权股东持股的99.34%，反对票5274689股，占出席会议有表决权股东持股的0.32%，弃权票5490296股，占出席会议有表决权股东持股的0.34%。
（九）担保条款
表决结果：同意票1617740797股，占出席会议有表决权股东持股的99.34%，反对票5260798股，占出席会议有表决权股东持股的0.32%，弃权票5477128股，占出席会议有表决权股东持股的0.34%。
（十）认股权证的存续期
表决结果：同意票1617850447股，占出席会议有表决权股东持股的99.35%，反对票5192377股，占出席会议有表决权股东持股的0.32%，弃权票5435899股，占出席会议有表决权股东持股的0.33%。
（十一）认股权证的行权期
表决结果：同意票1617851327股，占出席会议有表决权股东持股的99.35%，反对票5212363股，占出席会议有表决权股东持股的0.32%，弃权票5415033股，占出席会议有表决权股东持股的0.33%。
（十二）认股权证的行权比例
表决结果：同意票1617796552股，占出席会议有表决权股东持股的99.34%，反对票5497188股，占出席会议有表决权股东持股的0.34%，弃权票5184983股，占出席会议有表决权股东持股的0.32%。
（十三）认股权证的行权价格
表决结果：同意票1617758932股，占出席会议有表决权股东持股的99.34%，反对票5455498股，占出席会议有表决权股东持股的0.34%，弃权票5264293股，占出席会议有表决权股东持股的0.32%。
（十四）认股权证行权价格的调整
表决结果：同意票1617653557股，占出席会议有表决权股东持股的99.34%，反对票5202874股，占出席会议有表决权股东持股的0.32%，弃权票5622292股，占出席会议有表决权股东持股的0.34%。
（十五）本次募集资金用途
表决结果：同意票1617344807股，占出席会议有表决权股东持股的99.32%，反对票5732052股，占出席会议有表决权股东持股的0.35%，弃权票5401864股，占出席会议有表决权股东持股的0.33%。
（十六）本次决议的有效期
表决结果：同意票1617683675股，占出席会议有表决权股东持股的99.34%，反对票5346439股，占出席会议有表决权股东持股的0.33%，弃权票5448609股，占出席会议有表决权股东持股的0.33%。
（十七）债券持有人会议
表决结果：同意票1617696887股，占出席会议有表决权股东持股的99.34%，反对票5174563股，占出席会议有表决权股东持股的0.32%，弃权票5607273股，占出席会议有表决权股东持股的0.34%。
五、关于分离交易可转债募集资金投向的可行性分析报告
表决结果：同意票1617250634股，占出席会议有表决权股东持股的99.31%，反对票6066641股，占出席会议有表决权股东持股的0.37%，弃权票5161448股，占出席会议有表决权股东持股的0.32%。
六、关于股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜的议案
表决结果：同意票1617587662股，占出席会议有表决权股东持股的99.33%，反对票5469502股，占出席会议有表决权股东持股的0.34%，弃权票5421559股，占出席会议有表决权股东持股的0.33%。
七、关于修改公司章程部分条款的议案
表决结果：同意票1594559616股，占出席会议有表决权股东持股的97.92%，反对票4672129股，占出席会议有表决权股东持股的0.29%，弃权票29246978股，占出席会议有表决权股东持股的1.79%。
本次股东大会经北京纵横律师事务所张京娜律师见证。律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2007年11月3日、11月10日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的五届二十一次、二十二次董事会决议公告。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○○七年十一月二十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2007-069
国电电力发展股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届二十三次董事会通知于2007年11月14日以传真的方式向各位董事和监事发出，并于11月19日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、关于选举副董事长的议案
经公司股东方推荐，董事会选举李庆奎先生为公司副董事长。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
二、关于调整董事会专业委员会成员的议案
根据公司董事成员调整情况，董事会对董事会专业委员会成员进行了部分调整，调整后各委员会成员和召集人如下：
战略委员会成员为周大兵、朱永芃、李庆奎、陈飞、于崇德和王信茂，其中周大兵董事长为召集人。
审计委员会成员为叶继善、张国厚和王信茂，其中叶继善独立董事为召集人。
提名委员会成员为王信茂、陈飞和郭建堂，其中王信茂独立董事为召集人。
薪酬和考核委员会不做调整，成员为郭建堂、朱永芃和叶继善，其中郭建堂独立董事为召集人。
董事会授权公司相应修改董事会相关专业委员会细则。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
三、关于投资石家庄市商业银行的议案
详情请参见《国电电力发展股份有限公司关于投资石家庄商业银行的公告》（编号：临2007-070）。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
四、关于公司拟发行分离交易可转债的募集资金投向具体安排的议案
根据公司2007年第四次临时股东大会的授权，由董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内,根据市场和公司的实际情况,在发行前确定具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次分离交易可转债的最终方案。经认真研究，公司提出募集资金投向的具体安排如下：
一、债券部分的募集资金投向
| 序号 | 项 目 | 拟投入金额（亿元） |
| 1 | 偿还17亿元短期融资券 | 17 |
| 2 | 替换公司其他贷款 | 12 |
| 3 | 山西大同三期项目 | 6.29 |
| 4 | 内蒙东胜热电项目 | 1.7054 |
| 5 | 兴城风电项目 | 0.8468 |
| 6 | 兴城刘台子风电项目 | 0.63 |
| 7 | 凌海南小柳风电项目 | 0.9604 |
| 8 | 吉林碧水水电项目 | 0.7735 |
| 合计 | 40.2061 |
二、权证行权募集资金投向
| 序号 | 项 目 | 拟投入金额（亿元） |
| 1 | 四川大渡河瀑布沟水电项目 | 21.21 |
| 2 | 四川大渡河深溪沟水电项目 | 7.44 |
| 3 | 四川大渡河大岗山水电项目 | 24 |
| 合计 | 52.65 |
注：三个项目的募集资金投入总额不超过权证行权募集资金总额
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
五、关于提请董事会授权陈飞先生办理本次分离交易可转债发行相关事宜的议案
为便于开展本次申请发行分离交易可转债的有关工作，根据资本市场情况确定分离交易可转债发行方案的具体事项，董事会授权陈飞先生在授权范围内办理与本次发行相关事项。
1. 如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
2. 根据相关证券监督管理机构对本次分离交易可转债发行的审核反馈意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议等)；设立募集资金专项账户。
上述授权经董事会审议通过后一年内有效。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
六、关于制定《国电电力发展股份有限公司债券持有人会议规则》的议案
请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
七、关于制定《国电电力发展股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》的议案
请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
八、关于制定公司“十一五”及中长期战略发展规划的议案
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇〇七年十一月二十日
股票简称：国电电力 股票代码：600795 编号：临2007-070
国电电力发展股份有限公司
关于投资石家庄商业银行的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
公司拟投资石家庄市商业银行20%股权，为第一大股东，此次共需出资37563.6万元。公司投资石家庄商行的最终股份数量及投资金额将以中国银行业监督管理委员会的批准文件为准。
特别风险提示：
1、石家庄市商业银行存在的经营风险：单一贷款客户占比和最大十家客户贷款占比较高、客户主要集中在石家庄地区，经营空间相对较小等风险。
2、公司投资石家庄市商业银行尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。
一、对外投资概述
1、根据公司“突出主业，实施相关产业多元化，成为在电力以及相关产业具有较强核心竞争力的国际化能源公司”的战略发展目标，为加强金融业务与公司现有业务的互相促进，打造公司发展的金融平台，培育公司新的利润增长点，公司决定参与石家庄市商业银行股份有限公司（以下简称石家庄商行）增发股份的认购。根据石家庄商行的招股说明书，此次增发价格为1.2元/股，公司拟认购31303万股，占石家庄商行增发后总股本的20%，为第一大股东。公司此次投资共需37563.6万元。
公司与石家庄商行于2007年11月9日签署了股份认购协议。此次投资不构成关联交易。
2、公司2007年11月19日召开的五届二十三次董事会审议通过了《关于投资石家庄市商业银行的议案》。
3、此次投资尚需中国银行业监督管理委员会等监管机构的批准；根据公司章程的有关规定，此次投资不需股东大会批准。
二、公司投资资格的基本情况
经对照有关规定，公司符合投资商业银行的条件。
三、投资标的的基本情况
石家庄商行属地方性股份制商业银行，成立于1996年5月，是全国首批五家城市合作银行试点之一。截至2006年底，石家庄商行总资产321.3亿元，股本总额4.4亿股。存款日均余额242.1亿元，贷款余额156.2亿元，在石家庄全市十家商业银行中，存、贷款份额排名均列第4位，在全省七家城市商业银行中居第一位。该行2006年实现经营利润2.8亿元，净利润4266万元，资本金收益率为9.7%。
2006年底，石家庄商行在市政府支持下对不良资产进行了剥离，使石家庄商行资产质量得到较大的提高，当年的不良资产率降为5.04%。石家庄商行的运作较为规范，据了解，近年来该行新增贷款中不良贷款比例不到1%。
石家庄市商业银行近三年主要会计数据和财务指标（单位：万元）
| 项 目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 主营业务收入 | 76,433 | 56,235 | 44,151 |
| 净利润 | 4,266 | 3,658 | 5,019 |
| 总资产 | 3,212,935 | 2,649,699 | 2,235,882 |
| 总负债 | 3,129,144 | 2,585,851 | 2,175,020 |
| 股东权益 | 83,791 | 63,848 | 60,862 |
四、对外投资合同的主要内容
公司拟按石家庄商行公布的《招股说明书》的增发价格即每股1.2元以现金认购31303万股，占石家庄商行增发后总股本的20%，为第一大股东。公司此次投资共需37563.6万元。
公司此次认购石家庄商行的增发股份行为尚需获得中国银行业监督管理委员会等监管机构批准。
五、对外投资对公司的影响分析
石家庄商行地处省会城市，经营环境良好。石家庄作为河北省会城市，经济实力较强，预计2007年底全市国内生产总值可突破2300亿元，全部财政收入完成230亿元，地区生产总值在全国36个重点城市中居第十位。
投资石家庄商行对于打造金融运作平台，支持公司快速发展、提升公司资本市场形象以及拓展投资渠道，分散投资风险具有积极的作用。
六、对外投资的风险分析
石家庄商行也存在一定的经营风险：贷款集中，单一贷款客户占比和最大十家客户贷款占比较高；目前客户主要集中在石家庄地区，经营空间相对较小，资产规模扩张和竞争力将受到影响；如宏观紧缩速度较快，部分中小企业的盈利能力受到打击，石家庄商行的不良贷款比率也有可能上升。
但只要经营管理得当，上述大部分风险是可以避免的。
七、备查文件目录
1、公司认购石家庄商行股份的协议；
2、五届二十三次董事会决议。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2007-071
国电电力发展股份有限公司
五届九次监事会决议公告
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第九次会议于2007年11月19日在北京市国际投资大厦B座公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下决议：
关于选举监事会主席的议案
选举郭培章先生为公司第五届监事会主席。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
郭培章先生简历请详见五届八次监事会决议公告。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司监事会
二○○七年十一月二十日