内蒙古西水创业股份有限公司
2007年度第一次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
◆ 本次会议无修改提案的情况；
◆ 本次会议无新增提案提交表决；
◆ 本次会议三项议案均未通过。
一、会议召开及股东出席情况
内蒙古西水创业股份有限公司（下称：“公司”）2007年度第一次临时股东大会于2007年11月19日在包头荣资大酒店会议室召开。会议由公司董事会召集、董事长胡佃平先生主持。公司原无限售条件流通股股东乌海市工业设计研究所（下称：“研究所”）截至2007年8月9日收盘，通过上海证券交易所交易系统挂牌交易将其所持公司股份266,640股全部出售完毕，占公司总股本的0.1667% ，至此，研究所已不再是公司股东。本次会议采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人共3658名，代表股份 103,138,481股，占公司有表决权总股份的64.46％。其中：参加现场投票的股东、股东授权代表及委托投票代理人4人，代表股份30,995,258股，占公司有表决权总股份的19.37％；参加网络投票的股东3654人，代表股份72,143,223股，占公司有表决权总股本份的45.09%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，经世律师事务所见证律师列席了本次股东大会，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议逐项审议了提交议案，会议以书面记名投票表决和网络投票相结合的方式进行表决。大会审议表决结果如下：
1、审议《关于公司为北京鸿智慧通实业有限公司提供10000万元银行贷款和9800万元银行承兑汇票担保的议案》；
参加表决的股份数为103,138,481股,其中：同意 39,766,267股，占出席会议有效表决权股份总数的38.56%；反对41,887,614股，占出席会议有效表决权股份总数的40.61%；弃权21,484,600股，占出席会议有效表决权股份总数的20.83%。
同意票股数未达到出席会议有效表决股份总数的2/3以上，本议案未通过。
2、审议《关于公司为德盈润泰实业有限公司提供10000万元银行贷款和9800万元银行承兑汇票担保的议案》；
参加表决的股份数为103,138,481股,其中：同意 39,745,027股，占出席会议有效表决权股份总数的38.54%；反对41,252,231股，占出席会议有效表决权股份总数的40.00%；弃权22,141,223股，占出席会议有效表决权股份总数的 21.46%。
同意票股数未达到出席会议有效表决股份总数的2/3以上，本议案未通过。
3、审议《关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的议案》。
参加表决的股份数为103,138,481股,其中：同意 61,967,470股，占出席会议有效表决权股份总数的60.08 %；反对39,847,483股，占出席会议有效表决权股份总数的38.63 %；弃权1,323,528股，占出席会议有效表决权股份总数的1.29%。
同意票股数未达到出席会议有效表决股份总数的2/3以上，本议案未通过。
三、律师见证情况
公司聘请的经世律师事务所单润泽律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的议案和会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2007年度第一次临时股东大会决议；
2、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十日
经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2007年第一次
临时股东大会的法律意见书
致：内蒙古西水创业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽律师出席了公司于2007年11月19日在内蒙古包头市荣资大酒店会议室召开的2007年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
公司已于2007年11月2日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会2007年第二次临时会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
为保障社会公众股股东的合法权益，增加其话语权，公司于2007年11月9日在《证券时报》和《上海证券报》刊登了《关于延期召开2007年第一次临时股东大会暨采用现场和网络投票相结合方式召开的公告》（以下简称“《延期公告》”），将2007年度第一次临时股东大会延期至2007年11月19日上午9:00召开，会议由现场投票改为采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票的时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00。
公司本次年度股东大会于2007年11月19日在内蒙古包头市荣资大酒店会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述《延期公告》披露的一致。
经上海证券交易所批准，本次股东大会网络投票时间为2007年11月19日9:30-11:30、13:00-15:00。网络投票时间与前述《延期公告》披露的时间一致。
经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人4人，代表股份30,995,258股，占公司有表决权股份总数的19.37%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次会议现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共3654名，代表公司股份72,143,223股，占公司有表决权股份总数的45.09%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其它人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
四、关于本次年度股东大会的表决程序
经本所律师验证，公司本次现场会议由流通股股东采用逐项表决方式审议的事项与公告中列明的审议事项相同，并参照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果；根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次会议现场及网络投票的合并统计数据，表决情况如下：
1.《关于公司为北京鸿智慧通实业有限公司提供10000万元银行贷款和9800万元银行承兑汇票担保的议案》
表决情况：同意39,766,267股，占出席会议所有股东所持表决权38.56%；反对41,887,614股，占出席会议所有股东所持表决权40.61% ；弃权21,484,600股，占出席会议所有股东所持表决权20.83% 。
表决结果：未通过。
2.《关于公司为德盈润泰实业有限公司提供10000万元银行贷款和9800万元银行承兑汇票担保的议案》
表决情况：同意39,745,027股，占出席会议所有股东所持表决权38.54%；反对41,252,231股，占出席会议所有股东所持表决权40.00% ；弃权21,141,223股，占出席会议所有股东所持表决权21.46% 。
表决结果：未通过。
3.《关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的议案》等事项。
表决情况：同意61,967,470股，占出席会议所有股东所持表决权60.08%；反对39,847,483股，占出席会议所有股东所持表决权38.63% ；弃权1,323,528股，占出席会议所有股东所持表决权1.29% 。
表决结果：未通过。
经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师经验证认为，本次临时股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。
经世律师事务所
经办律师 单润泽
二〇〇七年十一月十九日