扬州亚星客车股份有限公司
第三届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会临时会议于2007年11月18日上午10：00在公司会议室召开。公司董事9名，会议应参加董事8名（董事李学勤先生已经辞职），实际参加董事7名, 独立董事于颖女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事朱德堂先生代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长魏洁先生主持，根据各位董事的书面表决结果，就《关于启动扬州亚星商用车有限公司的客车主营业务整合进入本公司的事项》一致通过以下决议：
鉴于：本公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司在本公司的股权分置改革方案中承诺：“本次股权分置改革方案通过相关股东会议审议以后，亚星集团将在公司股票恢复上市后的六个月内将扬州亚星商用车有限公司（即原亚星-奔驰有限公司）的客车业务整合进入公司，以提高公司的经营能力。”
1．同意接受扬州亚星商用车有限公司（原亚星-奔驰有限公司，以下简称商用车公司）的客车整车（含客车底盘）研发、生产、销售、售后服务等客车主营业务整合进入本公司，同时商用车公司名下的在售客车产品转入本公司名下。通过上述整合，本公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司兑现股改承诺，消除同一母公司旗下的两子公司的同业竞争，同时优化公司产品结构，丰富公司产品线，提升产品研发能力和生产工艺水平，扩大销售渠道，创造更多的市场机会。
2．同意以承债式方式收购商用车公司的客车主营业务厂房、设备等核心资产，承接商用车公司部分债务，交易价格将参照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果通过法定程序确定。本公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司、扬州商用车有限公司同意，在本次客车业务整合中将商用车公司的产品、技术、销售和售后服务网络等无形资产无偿转入本公司。整合完成后，本公司将适时调整生产布局、处置低效、闲置资产，优化客车主营业务资源配置。
3．本次客车业务整合凡涉及到关联交易、重大资产收购、出售事项的，将严格按有关法律法规和程序办理。
4．授权公司经营层立即聘请财务顾问、资产评估、审计、法律等相关中介机构进公司开展工作，并进行其他相关准备工作。在完成资产评估、相关审计等工作后，另行召开董事会会议对本次客车业务整合的具体方案作出决议，按规定程序报有权部门审核，并提交公司股东大会审议。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二OO七年十一月十八日