江苏宏图高科技股份有限公司
董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会于2007年11月15日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2007年11月9日以书面方式发出。公司董事花贵侃先生因公出差，委托董事殷保宁先生代为表决。经审议，通过了《江苏宏图高科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月十九日
江苏宏图高科技股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的文件精神，2007年5月公司启动了公司治理专项活动。根据中国证监会江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字[2007]348号）、《关于宏图高科股份有限公司公司治理的监管意见函》（苏证监函[2007]320号）的要求，公司对公司治理自查、现场检查等方面发现的问题进行了全面整改。现将具体内容报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司对专项活动高度重视，董事会、监事会和经营层认真组织学习了相关文件精神，领会切实加强上市公司治理对于促进公司长远发展的重要意义。公司成立了由公司董事会、经营层主要领导组成的专项活动领导小组及公司各有关部门人员组成的工作班子，董事长作为本次活动的第一责任人。活动主要经过了三个阶段：
1、学习、自查阶段
（1）公司董事、监事、高管人员认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、江苏证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》等文件，全面学习《上市公司治理准则》以及《公司法》、《证券法》，并在学习的过程中，结合公司实际情况，讨论、发现公司治理存在的问题和不足，寻求解决方法。
（2）2007年5月16日，公司制定了《关于开展上市公司治理专项活动的工作计划》，对专项治理活动的各阶段工作进行了计划安排，并上报江苏证监局。
（3）2007年5月至8月，经公司治理专项工作小组对公司治理情况进行全面、认真地检查，查找不足和疏漏，本公司制订了《江苏宏图高科技股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》，经2007年8月15日召开的第四届董事会第二次会议审议通过后，报送中国证监会江苏证监局和上海证券交易所，并于2007年8月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，公布了公司治理专项活动接受投资者和社会公众评议的方式。
2、公众评议阶段
2007年8月17日开始，公司通过专门电话、网络平台、电子邮箱等沟通渠道，接受投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的分析和评议。
3、整改提高阶段
2007年8月15日起，江苏证监局对本公司治理情况进行现场检查，并下发了《关于江苏宏图高科技股份有限公司治理的监管意见函》（苏证监函[2007]320号），对公司治理方面的不足提出了整改意见和建议，公司认真进行了整改提高。
二、对公司自查及公众评议阶段发现的问题的整改情况
自上市以来, 公司不断努力优化、完善公司治理结构和内部控制制度。在自查过程中发现公司治理还存在一些有待改进之处。公司对此进行了积极整改，具体情况如下：
1、需进一步发挥董事会专门委员会的作用
整改情况说明：公司董事会已设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会有明确的职责分工和权限规定，各专门委员会根据职责开展工作。随着市场竞争日趋激烈，公司董事会面临的决策问题日益复杂多变，因此董事会还需要进一步发挥专门委员会的作用，定期或不定期召开会议,在重大事项决策之前进一步做好调研论证工作,为董事会的决策提供更多的依据。
2、监事会的监督作用还需进一步发挥
整改情况说明：公司监事会已多次组织学习了有关法律法规，通过听取公司管理层的报告和实地考察等方式，了解公司生产经营的情况，检查了公司各项内控制度的制定和执行情况。在公司定期报告编制过程中，也按规定对编制程序和信息披露质量进行了检查监督。今后将通过不断提高监督意识、监督经验和监督水平，充分保障公司规范运作，防范经营风险。
三、对江苏证监局提出的整改意见和建议的整改情况
针对江苏证监局在现场检查中发现的问题，公司整改情况如下：
（一）公司规范运作方面
1、授权委托书存在不规范的情况。如股东大会授权委托书未注明“对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”；董事会授权委托书未载明授权范围。
整改情况说明：公司在信息充分披露的基础上，股东大会、董事会的授权委托书原使用全权委托方式。现已对授权书格式进行了修改完善，载明了授权范围，对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的明确指示。公司今年10月11日召开的2007年第三次临时股东大会的通知公告中，已使用了经修改完善后的授权委托书样本。
2、股东大会记录缺少律师及计票人、监票人姓名及对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；部分监事会会议记录未注明主持人及未出席监事的情况。
整改情况说明：公司历次股东大会中，律师、计票人及监票人均在会议表决记录中签字，并作为股东大会决议的备查资料予以保存。公司今后召开股东大会时，以上人员将同时在会议记录上签字。公司部分股东大会记录中，将各项议案的审议经过、表决结果等内容进行了汇总记载。今后将针对每个议案分别记录其审议结果、发言要点和表决结果。因公司监事会人员较少，在个别会议记录中发现过未注明会议主持人的情况，今后将严格按照监事会议事规则做好监事会会议记录。
3、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的具体权限，建立严格的审查和决策程序，公司章程的规定过于简单，应做修改。
整改情况说明：公司根据有关法律法规，在公司《章程》中对对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等重要事项权限进行了规定，公司将在年内对《章程》相关条款进一步细化，提交最近一次公司股东大会审议。
（二）内部控制方面
1、公司制定了《募集资金管理办法》，但未经董事会和股东大会审议批准。
整改情况说明：公司根据有关法律法规制定了《募集资金管理办法》并作为一项重要内控制度实施，年内提交公司董事会审议，并提交公司最近一次股东大会审议批准。
2、为解决临时资金周转，公司与关联方之间存在资金往来，关联资金往来未履行有关决策程序。公司需要进一步完善大额资金划拨审批程序，尽快健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制和责任追究机制。
整改情况说明：公司因经营生产需要，为解决临时资金周转，公司股东给予公司一定的资金帮助，形成资金往来。公司已于2007年9月30日前对上述问题进行了整改。公司已加强了资金往来管理，建立了公司财务总监、分管副总裁和总裁审批的大额资金划拨审批程序。公司今后将通过加大应收款的回收，合理安排融资,立足自身解决生产经营资金的周转。公司将于2007年12月31日前修订完善《资金管理制度》，按照相关规定规范与关联方的资金往来，健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制和责任追究机制。
（三）进一步完善公司治理的有关建议
公司目前存在与控股股东共用办公楼层的情况，双方未有支付租金的协议，控股股东未支付租金。建议公司与控股股东签订相关协议，尽快解决这一问题。
整改情况说明：公司控股股东三胞集团为我司子公司宏图三胞高科技术股份公司提供了宏图大厦1－2层门面房作为经营场所，合计1830.75平方米，没有收取租金。此信息已在公司2006年年度报告中披露。为此，公司将宏图大厦24层提供给三胞集团作为办公场所，合计749.14平方米，暂未收取租金。
公司将在2007年11月30日前，与控股股东就上述经营和办公楼层租用事宜进行协商，分别签订协议并根据市场价格支付租金。
四、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
江苏证监局《监管意见函》提出的问题和建议，对完善公司法人治理结构、内部控制制度、提高公司运作的规范性具有很大的指导意义。本公司将以此次专项活动为契机，认真逐项落实各项整改措施，切实解决存在的问题，加强制度建设和内部管理，进一步提升公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法利益，推动公司稳定、健康、高速发展。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月十五日