安阳钢铁股份有限公司
2007年第七次临时董事会会议
（传真方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2007年11月14日向全体董事发出了关于召开公司2007年第七次临时董事会会议的通知及相关材料。会议于2007年11月20日以传真方式召开，公司9名董事全部参加了表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过以下议案：
1、审议并通过《公司治理整改报告》的议案
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，公司2007年第五次临时董事会会议审议并通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案。2007年9月13-15日，中国证监会河南监管局对公司的治理情况进行了现场检查，并下发了《关于对安阳钢铁公司治理情况的综合评价和整改意见》（豫郑监发[2007]287号），对公司的规范运作情况、公司独立性情况和公司透明度情况等方面进行了综合评价，并就检查中发现的问题提出了整改要求。上海证券交易所于2007年11月1日向公司下发了《关于安阳钢铁股份有限公司治理状况评价意见》，根据《公司治理专项活动自查报告和整改计划》和中国证监会河南监管局就现场检查提出的整改要求，以及上海证券交易所对公司治理状况提出的意见，董事会就公司治理情况提出了公司治理整改报告，就公司治理存在的问题和整改落实情况进行了全面总结。（详见附件一）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2007年11月20日
附件一、
安阳钢铁（600569）公司治理整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）精神，2007年6月27日，公司2007年第五次临时董事会会议审议并通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案。2007年9月13日-15日，中国证监会河南监管局对公司的治理情况进行了现场检查，并下发了《关于对安阳钢铁公司治理情况的综合评价和整改意见》（豫郑监发[2007]287号），对公司的规范运作情况、公司独立性情况和公司透明度情况等方面进行了综合评价，并就检查中发现的问题提出了整改要求。上海证券交易所于2007年11月1日向公司下发了《关于安阳钢铁股份有限公司治理状况评价意见》，从公司透明度、股东大会、董事会规范运作情况、内部控制制度建设和信息披露制度及公司治理特色等方面对公司进行了评价，对公司改善治理状况提出了监管意见。按照《公司治理专项活动自查报告和整改计划》中公司治理整改计划和中国证监会河南监管局现场检查提出的整改要求以及上海证券交易所对公司改善治理状况提出的监管意见，现将公司治理存在的问题及整改落实情况报告如下：
一、公司治理存在的问题
1、公司董事会四个专门委员会在具体运作上还需要进一步具体和加强，在作用发挥上也需要进一步提高；
2、公司还需加强对董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，强化履职意识；
3、公司信息披露以及与投资者的沟通有待进一步加强，还未能就投资者关心的问题主动、预先做出解答，还未能充分利用网络的方式进行沟通；
4、公司为独立董事提供的更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法还有待进一步改进和完善；
5、公司内部控制制度需要进一步改善和提高，公司管理水平有待进一步提高；
6、公司在独立性方面还存在与控股股东及关联方关联交易数额较大的问题。
二、整改落实情况
1、关于公司董事会专门委员会的具体运作和作用的进一步发挥问题。公司正在商讨拟制定专门委员会会议制度，基本思路是各专门委员会在本职责内的相关事项，由专门委员会组织公司有关部门和人员，进行专项讨论，形成建议和意见提交董事会审议决定，更好地发挥董事会各专门委员会在公司经营管理中的作用。
2、关于公司加强对董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训问题。公司今年积极安排相关人员参加监管部门组织的法律法规、专业知识的培训学习。今年4月22日至23日，公司监事会副主席张太升，董事安志平、张怀宾，副经理朱红一参加了由河南证监局、河南上市公司协会在郑州市举办的董事、监事及高管人员培训班。7月14日—17日，独立董事谭恩河、昝廷全参加了由深圳证券交易所在郑州市举办的第十二期上市公司、拟上市公司独立董事培训班，9月20日—23日，公司监事会副主席张太升、董秘张宪胜参加了由河南证监局、河南上市公司协会在上海国家会计学院举办的新会计准则培训。董事、监事和高级管理人员参加了由清华大学和公司联合举办的领导力提升培训班。董事会办公室坚持每半月编报一期证券市场信息，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，呈送董事、监事和高级管理人员。这些举措的实施，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的知识水平，增强了董事、监事和高级管理人员的履职意识。
3、关于公司进一步加强信息披露与投资者沟通的问题。在今年4月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会上，来自河南滑县的股东周新亮、张素芬同公司董事长和董秘进行了面谈，并在股东大会上做了发言，就公司资本市场运作、形象宣传、股权激励、重组并购等方面提出了六条合理化建议。今年7月，深圳一股民呼叫中心传真转投资者廖先生询问，公司做了书面认真回答，用传真及时回复并发送至其电子信箱。9月11日，部分基金经理来公司进行实地参观考察，并同公司财务负责人、董秘进行了深入座谈。在公司定期报告披露、非公开发行股票、分红派息、发行企业债券等重要时期，安排专人接听电话，认真回答投资者的询问。
4、关于公司为独立董事提供更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法问题。公司按照有关法律和公司章程规定，在召开股东大会、董事会会议前，将议案内容送达或传真至独立董事。与会时，公司董事长和董秘经常主动向独立董事介绍公司生产、经营、管理情况，并就公司发展、规划、资本运作等问题征求独立董事意见。
5、关于公司内部控制制度需要进一步改善和提高，公司管理水平有待进一步提高问题；
按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际，公司对历年来在管理实践中形成的部分规章制度进行了修订完善，编制完成了《安阳钢铁股份有限公司管理制度》，分为基本管理、财务管理、销售管理、物资采购管理、生产计划管理等17个专业项，共计161个制度。
为保障贯彻落实公司内部控制各项管理制度，提高公司整体管理水平，公司制订了《内部控制制度检查监督管理办法》，包括授权、内容、时间、程序及方法、责任与考核，并在年度报告中对内部控制制度的建设和落实情况予以披露。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所的相关规定，公司制订了《信息披露事务管理制度》，进一步保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益。
6、关于公司在独立性方面还存在与控股股东及关联方关联交易数额较大的问题。公司已于2007年9月12日召开了2007年第二次临时股东大会，审议通过了关于向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产等相关决议。目前，申请材料已报中国证监会审核，等待批复。如果本次非公开发行股票购买资产顺利实施，将大幅度减少公司与安阳钢铁集团有限责任公司的关联交易，有利于公司规范治理，提高公司资产的完整性和独立性，增强公司的经营规模和盈利能力，推动公司长远可持续性发展。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2007年11月20日