成都鹏博士科技股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都鹏博士科技股份有限公司于2007年11月20日以通讯表决的方式召开了公司第七届董事会第二十三次会议，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司治理专项活动整改报告的议案》。
整改报告的具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的文件精神，为建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制，特对《公司章程》进行如下修订。
原公司章程第三十九条第一款为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
修订为：“公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。
根据证监公司字[2007]25号《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，公司对《募集资金管理办法》修订如下：
原《募集资金管理办法》第十条为“募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。”
修订为：“第十条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过公司募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市公司信息披露事务管理制度指引》，为建立切实可行的信息披露责任追究和处罚制度，公司对原《信息披露事务管理制度》“第十章 责任追究与处理措施”进行如下修订：
第十章增加两条为第四十七条和第四十八条，原序号顺延。
“第四十七条 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视情节轻重给予批评、警告、降级、撤职等相应处罚；违反信息披露事务各项管理制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。
依据本制度对相关责任人员进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第四十八条 公司对在信息披露事务中负有保密及报告责任的人员及机构在发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人员给予行政或经济处罚。
公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对《信息披露事务管理制度》及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人员进行纪律处分。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向四川监管局和上海证券交易所报告。”
修订后的《信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2007年11月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2007-047
成都鹏博士科技股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川监管局川证监上市[2007]12 号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件精神和要求，公司于2007年4月18日启动公司治理专项活动，成立了专项活动工作小组，本着全面客观、实事求是的原则，通过对照公司治理有关规定，在三会运作、内部控制、独立性和透明度等方面对公司治理情况进行了认真自查，并接受了中国证监会四川监管局和社会公众的公开评议，对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了认真整改，现将有关工作及整改情况汇报如下：
一、公司治理专项活动的时间安排和进展情况
1、中国证监会和四川监管局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，及时下发并组织公司董事、监事、高管人员进行认真学习，深刻领会通知精神；制定并向四川监管局上报了《成都鹏博士科技股份有限公司关于上市公司治理专项工作的计划方案》；在方案中，明确了责任人员、时间安排、每一阶段的具体工作及分工、实施措施及要求等。
2、2007年4月、5月，在以董事长杨学平为第一责任人的公司治理工作小组的统一组织安排下，公司逐条对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出了《成都鹏博士科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
3、公司于2007年5月12日召开七届十五次董事会审议通过了自查报告和整改计划，同时将自查报告和整改计划报中国证监会四川监管局和上海证券交易所，并于2007年6月28日在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
4、自查报告和整改计划公告后，公司开通了专门的电话、传真、邮箱收集听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划和意见和建议。
5、2007年9月29、30日和2007年10月16日，四川监管局已分别对公司北京和成都两地进行了专项治理现场检查工作；2007年11月13日，四川监管局出具了川证监上市[2007]54号《关于成都鹏博士科技股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
1、公司股权结构较为分散，缺少能够提高公司重大经营决策规范性和科学性的机构投资者。
整改措施：通过定向增发引入机构投资者。
2007年5月，公司通过非公开发行方式引入七家机构投资者，股权结构大大改变，机构投资者的专业知识和不同的运作模式有助于公司集思广益，科学决策，加强制衡约束，很好地解决了公司作为民营控股的上市公司股权结构较为分散的弊端，使公司在提高重大经营决策的规范性和科学性方面上了一个台阶。
新的股东通过推荐董事的方式参与到公司的日常经营决策中，公司也适当吸收新股东推荐的人员进入公司的高级管理层。2007年5月30日，根据新股东的提议，董事会提名陆榴先生、杨国良先生为本公司第七届董事会董事候选人，6月16日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过。经公司七届十七次董事会审议，选举杨国良先生为公司第七届董事会副董事长，聘任陆榴为公司总经理。
新的管理人员的补充，有助于提高公司重大经营决策的规范性和科学性，公司能够获得关于未来发展合理的、建设性的意见和建议，促进公司治理结构的完善。
2、董事、监事和高管人员的培训学习工作需要进一步加强。
整改措施：进一步完善信息披露管理制度，加强投资者关系管理，加强对董事、监事和高管人员及相关人员的学习培训，提高规范运作意识。
（1）进一步完善信息披露管理制度，加强投资者关系管理。
为规范公司的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司制订了《成都鹏博士科技股份有限公司信息披露事务管理制度》；为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，公司制订了《公司重大信息内部报告制度》。
非公开发行后，电信通公司作为公司资产的重要组成部分和利润的主要来源，受到社会公众和投资者的高度关注，为做好投资者关系管理，帮助投资者全面、真实地了解电信通公司的经营状况，公司除日常的电话邮件接待答复外，应股东及机构投资者的要求，公司也加大了现场接待活动的安排。
在接待投资者工作中，公司严格遵循公平、公正、公开原则，对投资者一视同仁，没有私下向特定对象披露、透露或泄露过公司非公开重大信息，通过与投资者就关心问题进行沟通，听取意见和建议，有效地促进了公司与投资者之间的良性关系，对完善公司治理、促进公司规范运作起到了很好的作用。
随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司在完善内部管理制度和强化公司治理机制方面将紧跟监管部门的要求，按照相关规定并结合公司实际，及时修改或制定相关公司治理的办法和制度，使公司在制度层面符合监管部门的要求，建立起一整套完善的公司治理机制体系和内部控制管理体系。
（2）切实加强对董事、监事和高管人员的培训。
2007年5月12日，由董事会秘书牵头，公司组织董事、监事、高管人员专门学习《证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>》文件。
2007年6月16日，由董事会秘书牵头，公司组织董事、监事、高管人员学习《公司信息披露事务管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》。
2007年10月，为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，结合公司的实际情况，制订了《公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》并组织学习。
在未来工作中，董事会将把对董事、监事、高管人员、财务人员和相其他关人员的学习培训作为董事会日常工作进行，使公司规范运作深入人心、成为习惯，为公司治理的顺利贯彻执行奠定坚强的意识及人员基础。
3、加强对子公司北京电信通电信工程有限公司在公司治理和内控管理方面的整合，促使公司平稳过渡。
整改措施：加强对电信通公司的制度管理，加强对电信通管理人员的培训。
（1）制定下属公司管理控制制度，从制度上规范电信通日常管理
在收购北京电信通后，北京电信通成为公司业务重点和利润的主要来源，公司分处成都北京两地，北京电信通作为民营有限责任公司，对上市公司规范治理相对陌生，为明确公司与电信通公司的管理关系，顺利实现公司战略意图，保证电信通公司规范发展，降低风险，特别是在信息披露方面不出差错合乎规范，根据公司及电信通公司实际情况，2007年8月，在董事会和经营班子共同讨论下，公司制订了《成都鹏博士科技股份有限公司下属公司管理控制办法》并下发执行。
（2）对电信通公司主要人员进行上市公司治理和上市公司财务管理培训
为加强对新进董事及电信通高管人员的上市公司规范治理意识的培养，公司董秘办装订了上市公司制度手册，人手一册进行学习。同时组织电信通高管人员根据监管局的要求及开列的学习清单，学习与上市公司息息相关的各项规章制度。
2007年8月底9月初，在财务总监的协调安排下，公司专门聘请深圳鹏城会计师事务所注册审计师对电信通财务人员进行上市公司新会计制度的培训，培训为期一周。
未来，公司将逐步安排电信通管理人员参加证监会和上交所组织的上市公司高级管理人员培训和财务知识培训，使电信通相关人员尽快适应上市公司管理规范，确保公司治理体系和内控制度尽快覆盖并渗透到北京电信通公司并得到有效贯彻实施。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公司公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议的期间内，公司未发现有投资者或社会公众对公司的治理状况发表明确意见或建议。公司将继续做好投资者关系管理，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，听取投资者的意见和建议，提升公司治理水平。
四、四川监管局对我公司治理评价及公司的整改情况
针对现场检查发现的问题，四川监管局对公司法人治理提出两项整改要求。公司认真分析原因并进行了整改。各项整改均由董事长作为第一责任人，由公司董秘作为具体实施工作的组织人和报告人。
1、整改要求一：公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况：公司根据有关规定和要求，对《公司章程》相关条款进行完善。
原《公司章程》第三十九条第一款为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
修订为：“公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”
本次修订已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司将尽快提交股东大会审议批准。
2、整改要求二：公司《信息披露事务管理制度》应严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市公司信息披露事务管理制度指引》进行完善；修订《募集资金管理办法》；建立切实可行的信息披露责任追究与处罚制度，以利于公司信息披露管理制度的落实。
整改情况：
（1）公司按照证监会公司字[2007]25号文件的要求，重新修订完善了《募集资金管理办法》。
原《募集资金管理办法》第十条为“募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。”
修改为：“第十条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过公司募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”
本次修订已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司将尽快提交股东大会审议批准。
（2）公司严格对照《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市公司信息披露事务管理制度指引》，对公司《信息披露事务管理制度》的“第十章 责任追究与处理措施”中增加和细化了相关责任追究和处罚条款。
第十章增加两条为第四十七条和第四十八条，原序号顺延。
“第四十七条 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视情节轻重给予批评、警告、降级、撤职等相应处罚；违反信息披露事务各项管理制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。
依据本制度对相关责任人员进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第四十八条 公司对在信息披露事务中负有保密及报告责任的人员及机构在发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人员给予行政或经济处罚。
公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对《信息披露事务管理制度》及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人员进行纪律处分。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向四川监管局和上海证券交易所报告。”
本次修订已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
3、四川监管局还对公司提出了以下关注和建议：
“（1）董事会下属各专门委员会的有效运作是提高上市公司治理水平的重要组成部分，公司应尽快配备合适人员，启动运作，发挥科学决策和监督的作用。
（2）公司应加强对《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的学习，保障信息披露的及时、准确和公平，防范内幕信息泄露造成股价异动。
（3）公司通过定向增发收购北京电信通、上海帝联、北京吉芙德等公司股权，构成公司今后主要的业务和经营主体。公司须针对股东结构的变化和公司迅速的扩张，参照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，加强对上述子公司及其分子公司的管理和日常监督，完善章程，建立严格的决策审批机制，督促各子公司制定包括信息披露事务管理、重大信息报告、资金使用和管理、对外担保等内部管理和控制制度，提高子公司人员遵守证券法律法规的意识和规范水平。
（4）公司应结合董事会审计委员会工作要求，充实内部审计力量，完善内部审计制度和责任机制，并切实开展工作。”
针对以上建议，公司将通过以下措施进行加强和完善。
公司将切实加强和充分发挥董事会下属专门委员会的作用。进一步明确各专门委员会的职责分工和工作制度，在涉及公司重点项目决策等事项方面，充分利用董事的专业知识及经验，为公司重大决策献计献策，进入公司更深层次的决策探讨。
公司将严格按照《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的有关规定，加强对相关人员和部门的培训学习，保障信息披露真实、准确、及时、完整、公平，增强公司透明度。同时加强与投资者的沟通和交流，提高公司主动披露信息的意识，做好投资者来访登记制度。
公司已经制定《下属公司管理控制办法》并下发执行。未来公司将继续加强对下属子公司的管理监督，促使下属子公司规范和完善公司治理和运营管理制度，使其经营管理更加规范、科学，促使公司在收购扩张过程中保持平稳过渡。
公司将设立审计部，加强内部审计人员的配备和培训，制定内部审计的相关制度，明确审计职责，在董事会审计委员会的直接领导下开展工作。此项工作由公司董事长和财务总监具体负责，于2007年12月31日前完成机构设置和人员配置工作。
通过本次公司治理专项活动，全面检查了公司规范运作状况，发现了公司治理存在的不足。公司认识到，规范运作和完善公司治理是一项长期和艰巨的工作，公司将以本次专项治理为契机，牢固树立依法运作的观念，进一步增强和提高规范治理的意识和能力，切实加强公司内控制度的建设，自觉遵守法律法规和公司章程的各项规定，保障公司健康持续稳定发展。
特此报告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十日