海通证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：7.2463768亿股
发行价格：35.88 元/股
2、各机构认购的数量和限售期
| 序号 | 特定投资者 | 认购股数 （万股） | 限售期 |
| 1 | 太平洋资产管理有限公司 | 8,000 | 13个月 |
| 2 | 华泰资产管理有限公司 | 13,000 | 12个月 |
| 3 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 10,000 | 12个月 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司 | 8,000 | 12个月 |
| 5 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 10,000 | 12个月 |
| 6 | 中国中信集团公司 | 7,821.256 | 12个月 |
| 7 | 上海电力股份有限公司 | 7,821.256 | 12个月 |
| 8 | 平安信托投资有限责任公司 | 7,821.256 | 12个月 |
| 合 计 | 72,463.768 | － | |
3、预计上市时间
本次发行的对象共8 名，以上特定投资人中，太平洋资产管理有限公司承诺本次发行股票的锁定期限为13个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年12月21日上市流通；其余7名特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年11月21日上市流通。
4、资产过户情况
本次非公开发行的7.2463768亿股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《海通证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，该全文刊登在上海证券交易所网站，网址为http://www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策过程、中国证监会核准结论和核准文号
1、2006年12月28日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于非公开发行股票的议案》。
2、2007年1月23日，公司召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票的议案》。
3、2007年2月9日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议并通过《关于公司2007年定向增发新股发行底价的议案》。
4、2007年6月26日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，再次审议并通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。
5、2007年7月16日，公司召开的2007年第二次临时股东大会再次审议通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。
6、2007年7月30日，公司本次发行申请上报中国证监会，并于2007年8月2日正式受理，取得071389号受理通知书。
7、2007年8月31日，公司第四届董事会第2次会议（临时会议）决议通过公司2007年非公开发行股票所募集的资金总额不超过人民币260亿元。
8、2007年9月27日，公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2007年10月19日获得中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】368号）文件核准。
（二）本次发行基本情况及发行对象简介
1、发行股票的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量
本次发行股票数量为不超过10亿股，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。经过特定投资者的认购，本次发行数量确定为7.2463768亿股。
3、发行价格
经公司第三届董事会第二十八次会议和2007年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于2007年2月9日公司第三届董事会第二十八次会议董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%为13.15元/股。由于公司2006年度每10股派发现金红利3.00元(含税)的利润分配方案已于2007年8月10日实施，在对13.15元/股的价格进行相应的除息处理后，确定本次发行价格不低于12.88元/股。
经过向特定投资者询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88 元/股，相当于本次非公开发行股票发行底价12.88元/股的278.57%，相对于本报告书公告日（2007年11月21日）前20个交易日均价60.57元/股有40.76 %的折扣，相对于本报告书公告日前1个交易日收盘价58.34元/股有38.5%的折扣。
4、募集资金量
经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第11923号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为25,999,999,958.4元，扣除102,592,463.77元发行及相关费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为25,901,549,489.62元（含认购款在申购期间的利息收入）。
该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
5、保荐机构：华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次发行募集资金总额为25,999,999,958.4元，根据公司与华泰证券签订的保荐协议和承销协议，华泰证券于2007年11月19日在扣除发行相关费用后，将募集资金汇入公司董事会指定的募集资金专用账户中。
经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第11923号验资报告验证，截至2007年11月19日，本次非公开发行股票募集资金总额为25,999,999,958.4元，扣除102,592,463.77元发行及相关费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为25,901,549,489.62元（含认购款在申购期间的利息收入），其中股本72,463.768万股，资本公积25,176,911,809.62元。
公司已于2007 年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行的股份登记。
（四）资产过户状况
本次非公开发行的7.2463768亿股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人华泰证券有限责任公司在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：
海通证券本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】368号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。
公司本次发行的律师上海市瑛明律师事务所在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的法律意见书中认为：
发行人本次非公开发行已取得公司临时股东大会的批准并经证监会核准。除本法律意见书所披露情形外，本次非公开发行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效，有关发行结果公平、公正。
另外，本次非公开发行已经上海市公证处公证。公证意见：公司非公开发行股票的申购报价过程符合有关法律、法规、规章和文件的规定。对发行对象以及发行价格、发行股数的初步确定符合原定程序和规则。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》等中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行股票的原则，按照有效申购报价情况，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
| 序号 | 特定投资者 | 认购股数 （万股） | 限售期 |
| 1 | 太平洋资产管理有限公司① | 8,000 | 13个月 |
| 2 | 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 | 13,000 | 12个月 |
| 3 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 10,000 | 12个月 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司② | 8,000 | 12个月 |
| 5 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 10,000 | 12个月 |
| 6 | 中国中信集团公司 | 7,821.256 | 12个月 |
| 7 | 上海电力股份有限公司 | 7,821.256 | 12个月 |
| 8 | 平安信托投资有限责任公司 | 7,821.256 | 12个月 |
| 合 计 | 72,463.768 | － | |
①太平洋资产管理有限公司认购8,000万股，其中：
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 2,000万股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 6,000万股 |
| 小 计 | 8,000万股 |
②泰康资产管理有限责任公司认购8,000万股，其中：
| 泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪 | 884万股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪 | 422万股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 2,320万股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 | 3,086万股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能 | 44万股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司-投连-五年保证收益-019L-TL001沪 | 50万股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取-019L-TL002沪 | 20万股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 1,060万股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司-开泰-稳健增值投资产品 | 100万股 |
| 都邦财产保险股份有限公司-传统保险产品 | 14万股 |
| 小 计 | 8,000万股 |
（二）发行对象简介
1、太平洋资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区银城中路190号13楼
注册资本：人民币贰亿元
主要办公地点：浦东新区银城中路190号13楼
法定代表人：霍联宏
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：8,000万股。
限售期：自2007年11月20日至2008年12月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排： 无。
2、华泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3505室
注册资本：人民币壹亿元
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3505室
法定代表人：赵明浩
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：13,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排： 无。
3、雅戈尔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
注册资本：贰拾贰亿贰仟陆佰陆拾壹万壹仟陆佰玖拾伍元
主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
主要经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料（除化学危险品）、建筑材料、机电、家电、电子器材、煤、焦炭的销售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
认购数量：10,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：无。
4、泰康资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：15,000万元
主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：无。
5、江苏省国信资产管理集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：南京市玄武区长江路88号
注册资本：560,000万元人民币
主要办公地点：南京市玄武区长江路88号
法定代表人：董启彬
主要经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
认购数量：10,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：无。
6、中国中信集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号
注册资本：人民币叁佰亿元
主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人：孔丹
主要经营范围：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2008年11月26日报表）；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至2008年5月26日）；咨询服务；资产管理；资本运营。
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：无。
7、上海电力股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：中山南路268号
注册资本：人民币156350.5000万元
主要办公地点：中山南路268号
法定代表人：周世平
主要经营范围：电力、热力的生产、建设、经营。
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：无。
8、平安信托投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本：人民币肆拾贰亿元
主要办公地点：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人：童恺
主要经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务；经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的资金。
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系： 无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：无。
三、本次发行前后前10 名股东变化
（一）本次发行前公司前10 名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
1、截至本次发行前的2007年9月30日，公司前10名股东情况如下表：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 持有限售条件股份数量(股) |
| 1 | 上海上实（集团）有限公司 | 277,784,993 | 8.20% | 限售流通股 | 277,784,993 |
| 2 | 光明食品（集团）有限公司 | 241,343,291 | 7.12% | 限售流通股 | 241,343,291 |
| 3 | 东方集团实业股份有限公司 | 208,210,284 | 6.14% | 限售流通股 | 208,210,284 |
| 4 | 上海烟草（集团）公司 | 208,210,284 | 6.14% | 限售流通股 | 208,210,284 |
| 5 | 上海电气（集团）总公司 | 196,237,381 | 5.79% | 限售流通股 | 196,237,381 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司 | 190,457,007 | 5.62% | 限售流通股 | 190,457,007 |
| 7 | 鼎和创业投资有限公司 | 173,508,570 | 5.12% | 限售流通股 | 173,508,570 |
| 8 | 申能（集团）有限公司 | 169,082,071 | 4.99% | 限售流通股 | 169,082,071 |
| 9 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 124,926,171 | 3.69% | 限售流通股 | 124,926,171 |
| 10 | 上海久事公司 | 121,455,999 | 3.58% | 限售流通股 | 121,455,999 |
| 合计 | 1,911,216,051 | 56.39% | ―― | 1,911,216,051 | |
（二）本次发行后公司前10 名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 持有限售条件股份数量(股) |
| 1 | 上海上实（集团）有限公司 | 277,784,993 | 6.75% | 限售流通股 | 277,784,993 |
| 2 | 光明食品（集团）有限公司 | 241,343,291 | 5.87% | 限售流通股 | 241,343,291 |
| 3 | 东方集团实业股份有限公司 | 208,210,284 | 5.06% | 限售流通股 | 208,210,284 |
| 4 | 上海烟草（集团）公司 | 208,210,284 | 5.06% | 限售流通股 | 208,210,284 |
| 5 | 上海电气（集团）总公司 | 196,237,381 | 4.77% | 限售流通股 | 196,237,381 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司 | 190,457,007 | 4.63% | 限售流通股 | 190,457,007 |
| 7 | 鼎和创业投资有限公司 | 173,508,570 | 4.22% | 限售流通股 | 173,508,570 |
| 8 | 申能（集团）有限公司 | 169,082,071 | 4.11% | 限售流通股 | 169,082,071 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司 | 130,000,000 | 3.16% | 限售流通股 | 130,000,000 |
| 10 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 124,926,171 | 3.04% | 限售流通股 | 124,926,171 |
| 合计 | 1,919,760,052 | 46.67% | － | 1,919,760,052 | |
本次发行中，各发行对象所认购的公司股权数量均不超过公司发行后股本的5％，因此不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | 370,627,294 | 370,627,294 | |
| 2、国有法人持有股份 | 1,560,454,337 | 256,425,120 | 1,816,879,457 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 1,341,261,660 | 1,341,261,660 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | 178,212,560 | 178,212,560 | ||
| 8、其他 | 290,000,000 | 290,000,000 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | ||||
| 无限售条件的流通股 | A股 | 116,929,619 | 0 | 116,929,619 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | ||||
| 股份总额 | 3,389,272,910 | 724,637,680 | 4,113,910,590 |
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响讨论、分析如下：
（一）对财务状况的影响
截至2007年9月30日，公司归属于母公司的净资产为8,954,465,576.46元，资产负债率（母公司）为34.52%。本次非公开发行股票募集资金净额25,901,549,489.62元，发行结束后公司净资产为34,856,015,066.08元，较发行前增长289.26%，资产负债率(母公司)下降为11.93%（以2007年9月30日为基准日模拟计算）。公司资产质量得到显著提高，财务结构和偿债能力得到明显改善。
（二）对公司治理的影响
本次发行完成后，由于多家机构投资者成为公司股东，将有利于公司治理机构进一步改善，从而提高公司决策的科学性，促进公司的发展战略推进，有利于维护全体股东的利益。
（三）对后续经营的影响
本次募集资金主要用于增加公司资本和补充营运资金。目前境内证券公司普遍存在经营业绩与证券二级市场高度相关、竞争同质化的特点，本次定向增发将大大提高公司的资本实力，培养和增强公司核心竞争能力，增加公司的盈利点和盈利能力，实现规模效益。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
1、保荐人（主承销商）
公司名称：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
公司住所： 南京市中山东路90号
保荐代表人：吕文、都晨辉
项目主办人：袁成栋
其他联系人：严强、许建、刘平、史玉文、陈轶劭、张竹煊、魏先勇
电话：021-68419797
传真：021-68816999
2、发行人律师
单位名称：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈瑛明
地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室
经办律师：江浩雄、张勤、张忆南、孙瑜
电话：021-68815499
传真：021-68817393
3、发行人的审计和验资机构
单位名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021－63991166
传真：021－63392558
经办注册会计师：钱志昂、单峰
七、备查文件
1、立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、上海市瑛明律师事务所为本次发行出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申请文件；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：上海市广东路689号海通证券大厦12楼
邮政编码：200001
电话：021-63411000
传真：021-63410627
联系人：孙涛、王昕亮
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十日