转债简称：赤化转债 转债代码：110227
贵州赤天化股份有限公司
第三届十八次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届十八次临时董事会会议通知已于2007年11月17日分别以送达、传真、电话等方式通知全体董事、监事。会议于2007年11月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
同意关于公司治理专项活动的整改报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附：《公司治理专项活动的整改报告》
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十一日
附件：
贵州赤天化股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和贵州证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32号）的要求和具体部署，公司积极认真地推进专项治理活动的各项工作。公司成立了公司治理专项活动工作领导小组，对公司的治理情况进行了全面自查，制订了明确的整改措施和整改时间表，并按计划对公司治理中尚需改进的问题进行了整改。本次公司治理专项活动从2007年5月启动以来，历经自查、公众评议、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定目标与任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、 公司治理专项活动开展情况
1、成立了公司治理专项活动工作领导小组
2007年5月，根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和贵州证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32号）的要求，公司成立了以董事长郑才友先生为组长、副董事长王贵昌先生为副组长，以公司经营班子主要成员以及证券部、财务处、人力资源处、办公室等部门领导为组员的治理专项活动工作领导小组。
2、制定了公司治理专项活动工作计划
2007年5月，在认真学习公司治理有关文件精神的基础上，公司制定了专项活动工作计划并上报贵州证监局。
3、在公司开展了全面的自查工作
2007年5月至6月期间，公司各相关部门严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规，以及公司《章程》等公司治理制度，对照中国证监会下发的《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，进行了逐一详细核查。公司治理专项活动工作领导小组通过对自查情况进行总结确认，形成《贵州赤天化股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿并上报贵州证监局审核。
4、提出自查报告和整改计划
经公司第三届十四次临时董事会审议通过，公司于2007年6月29日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《贵州赤天化股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
5、虚心接受公众评议
公司设立了治理专项活动评议电话、传真、电子信箱、网站和指定联络人并于2007年6月29日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了公告，虚心接受公众评议，认真听取投资者和社会公众的意见和建议。
二、公司自查发现的问题及整改情况
通过对照自查，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司治理总体上比较规范，不存在重大问题或失误。
通过此次深入开展自查活动，公司对以下几个方面进行了整改：
1、关于设立董事会各专业委员会并发挥其作用问题
整改措施：根据中国证监会的有关法规和上市规则要求，2007年6月28日，经公司第三届十四次临时董事会审议通过，公司董事会设立了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并审议通过了各专门委员会的工作细则。公司还为独立董事和专门委员会在工作上提供必要支持和条件，充分发挥独立董事和各专门委员会的专业作用，促进公司的长远发展。该事项有关公告已于2007年6月29日刊载在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。
2、关于进一步建立健全激励约束机制问题
整改措施：公司已责成人力资源部深入研究适应公司发展需要的激励约束机制，并积极推进激励考核机制，强化决策、监督、管理者和公司利益的一致性。但由于公司系国有上市公司，贵州省国有企业在建立健全激励约束机制方面起步较晚，相关措施及办法尚未出台。而省国资委要求国有控股上市公司的激励约束机制必须与集团公司同步。因此，公司将根据省国资委的安排及时推进该项工作的完成。
3、关于进一步加强投资者关系管理工作问题
整改措施：针对公司与投资者沟通的主动性不够和投资者关系管理工作相对单一的不足，公司一方面学习借鉴其他上市公司先进的投资者关系管理经验，加强上市公司间的业务交流与联系；另一方面，加强与投资者的主动沟通，增进与投资者的良性互动，公司已把投资者关系管理融入到日常工作中。
4、关于进一步强化法律法规学习，提升公司治理水平问题；
整改措施：尽可能为公司董事、监事和高管人员提供学习培训的机会，尤其要积极参加证监会、证监局和交易所组织的培训。平时，公司将多组织公司董事、监事和高管人员进行上市公司规范运作、资本市场运作等方面的学习培训，注重培训的针对性和专业性，明确董事、监事和高管人员的权利、责任和义务，强化自律、勤免和责任意识，不断提高公司治理水平。
三、社会公众和投资者对公司治理的评议及整改情况
公众评议反映公司网站建设有待提高。
整改措施：针对投资者反映出来的问题，公司及时加大了网站信息量的填充，同时，公司还将在以后的工作中逐步加大对网站建设的投入，丰富网页内容，使公司网站能够更加及时、全面地反映公司情况和公司最新动态，增进投资者对公司的了解。
四、贵州证监局对公司治理的评价意见及建议事项
贵州证监局对本公司治理的情况出具了《关于贵州赤天化股份有限公司治理情况的综合评价意见及建议事项》（黔证监[2007]104号），认为公司治理专项活动开展以来，能够按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件精神，开展专项治理活动组织动员、自查自纠、公众评议、整改提高等各环节的工作，公司整体治理结构经过整改后基本完善，“三会”运作规范，内部控制基本健全，信息披露基本做到了公开透明，与大股东之间基本做到了资产完整，人员、财务、机构、业务相互独立。结合日常监管、公司自查和公众评议等情况，对公司治理情况提出了如下两点建议：
1、公司控股子公司较多且对控股子公司投资金额较大，公司应按上市公司有关法律法规管理控股子公司，加强对控股子公司人、财、物等内部控制制度建设。
2、公司应积极制定科学具体的激励考核办法,形成良性的激励约束机制。
整改措施：针对贵州证监局提出的两点建议，公司已责成相关部门进一步完善对控股子公司人、财、物等内部控制制度，积极制定科学具体的激励考核办法，并在省国资委的统一指导下，逐步完善绩效评价体系。
五、上海证券交易所公司治理状况的评价意见
上海证券交易所根据对本公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合本公司在治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对本公司治理状况的评议情况后认为，本公司存在定期报告有更正情况（2006年年报做过更正公告），说明公司相关工作还不够过细，还需要进一步提高。针对本公司在信息披露方面存在的上述问题，上海证券交易所建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
六、公司开展治理专项活动的总体效果
总之，此次开展公司治理专项活动，为公司认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去工作中存在的不足提供了难得的契机。通过此次专项活动，以及对各项制度的梳理、修订，使公司内部控制体系更加规范、严谨、科学和完整，对持续提高公司规范运作水平，高度重视全流通时代下的投资者关系管理，加强与投资者的交流和互动，具有积极的促进作用。
今后，公司将不定期地对公司治理进行检查与规范，努力克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新、发展的目标迈进，促进公司又好又快发展。
贵州赤天化股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月二十日