云南新概念保税科技股份有限公司
关于与云南大理造纸厂
欠款纠纷案的和解公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●原告云南大理造纸厂（简称：大理纸厂、甲方）诉云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司（简称：造纸分公司、乙方）、云南新概念保税科技股份有限公司（简称：本公司、丙方）欠款纠纷案（【2007】大中民初字第27号案），云南省大理白族自治州中级人民法院(简称：大理中院) 于2007年5月18日开庭审理了该案（见本公司临2007－012号公告）；
●2007年11月6日，大理造纸厂、造纸分公司及本公司三方就解决（2007）大中民初字第27号案及其他相关问题，达成一致和解意见，签署了《和解协议书》（简称：和解协议）：三方协商同意，关于乙方、丙方应付甲方土地租金等及甲方与乙方、丙方之间的帐面往来冲抵后，乙方、丙方共计结欠甲方的债务数额为人民币400万元。
●和解协议约定，该案的案件受理费、财产保全费等诉讼费用，丙方负担人民币28380元，其他部分由甲方自行负担。
●2007年11月16日，本公司董事会以传真表决的方式，对该和解协议进行了表决：以7票同意，1票不同意、1票弃权获得了通过。
●1、独立董事彭良波对该和解协议投了弃权票，并发表了如下意见：“我作为独立董事进入公司时，此事曾说不是我公司差大理，而是大理差公司的款项，现在又说是公司差大理，前后说法不一致，难以作出表决。”
2、独立董事薛镭对该和解协议投了不同意票，并发表了如下意见：“大理造纸公司原属大理造纸厂，公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务，何来如此多的租金和业务费，请公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大限度避免损失，并请有关方面考虑司法程序的进一步可能。”
●该和解协议第六条约定：“本协议签署后，各方应提请云南省大理白族自治州中级人民法院确认本协议，并在此基础上制作民事调解书。”为此大理中院下达了【2007】大中民初字第27号《民事调解书》，对该和解协议予以确认。该《民事调解书》经双方当事人签收后，即具有法律效力。
一、该民事纠纷调解单位
云南省大理白族自治州中级人民法院
二、该民事和解双方情况
(一) 甲方情况：
1、云南大理造纸厂始建于1966年，1972年投入生产，初始设计能力为年产8500吨纸袋纸，总投资2013万元，是国家轻工部定点生产纸袋纸的十家企业之一，原为省属企业， 1989年晋升为国家二级企业，1992年被批准为国家大型二档企业， 1994年云南大理造纸厂经改制后，生产经营性资产和人员进入股份有限公司（即云南大理造纸股份有限公司，1997年上市(证券代码600794)；2001年改名为云南新概念保税科技股份有限公司），其母体云南大理造纸厂仍保留法人资格，负责管理未进入公司的资产和人员（含离退休职工）。经营范围：纸制品加工、销售，注册资本：4170万元，目前法定代表人：李秀梅。
（二）乙方情况：
造纸分公司为经营本公司造纸业务于2001年设立，目前负责人为朱建华，该分公司从事机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔油销售；机制纸新产品开发及销售、造纸技术开发、应用及咨询服务。
三、事由
大理纸厂通过大理中院起诉造纸分公司及本公司，在租用大理造纸厂的土地进行生产经营，并由大理造纸厂提供部分后勤服务工作，由此产生的业务帐目未能及时清结，要求偿付7346906 .87元。（案号为【2007】大中民初字第27号）（见本公司临2007年－012号公告）2007年5月18日大理中院开庭审理了该案。
2007年11月6日，在法院主持下，经各方友好协商，各方就解决【2007】大中民初字第27号案及其他相关问题，达成一致和解意见，并签署该和解协议。
四、和解协议主要内容
1、三方协商同意，关于乙方、丙方应付甲方土地租金等及甲方与乙方、丙方之间的帐面往来冲抵后，乙方、丙方共计结欠甲方的债务数额为人民币400万元。
2、（2007）大中民初字第27号案的案件受理费、财产保全费等诉讼费用，丙方负担人民币28380元，其他部分由甲方自行负担。
3、、甲方同意乙方或丙方在本协议签署后，2007年11月7日前支付甲方人民币1028380 元；2008年1月1日前支付人民币100万元；2008 年5月1日前支付人民币200万元。
如乙方或丙方能按上述约定共向甲方付款390万元，则甲方与丙方（含乙方）之间的债权、债务清结。
如乙方、丙方不能按上述约定履行付款义务，则甲方可申请法院重新审理此案。
4、甲方应在2008 年1月10日前向乙方或丙方开具金额为2028380元的土地租金发票；在2008年5月1日向乙方或丙方开具金额为190万元的土地租金发票。
5、三方同意以本协议作为处理甲方与丙方（含乙方）之间所有往来的结算依据；相互之间无其他纠葛。本协议履行完毕后，甲方与丙方（含乙方）之间所有（含本案）债权、债务清结。
6、本协议签署后，各方应提请云南省大理白族自治州中级人民法院确认本协议，并在此基础上制作民事调解书。
7、本协议书一式四份；三方各执一份；一份交云南省大理白族自治州中级人民法院。本协议书经三方签章后生效。
甲方：云南大理造纸厂授权代表：杨建荣律师（签字）
乙方：云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司授权代表：朱建华（签字）
丙方：云南新概念保税科技股份有限公司。授权代表：郭丰雷律师（签字）
2007年11月6日
五、大理中院《民事调解书》对和解协议确认情况
根据该《和解协议书》第六条的约定：“本协议签署后，各方应提请云南省大理白族自治州中级人民法院确认本协议，并在此基础上制作民事调解书。”为此大理中院2007年11月6日下达了【2007】大中民初字第27号《民事调解书》，对该和解协议予以确认。该《民事调解书》经双方当事人签收后，即具有法律效力。
六、董事会对该和解协议的批准情况
2007年11月16日，本公司董事会召开了第8次会议（传真表决），审议该《和解协议书》，在规定的时间内收到了9位董事的表决票，有7票同意，1票反对，1票弃权，审议通过了该和解协议；
七、独立董事的意见
1、独立董事彭良波对该和解协议投了弃权票，并发表了如下意见：“我作为独立董事进入公司时，此事曾说不是我公司差大理，而是大理差公司的款项，现在又说是公司差大理，前后说法不一致，难以作出表决。”
2、独立董事薛镭对该和解协议投了不同意票，并发表了如下意见：“大理造纸公司原属大理造纸厂，公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务，何来如此多的租金和业务费，请公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大限度避免损失，并请有关方面考虑司法程序的进一步可能。”
八、备查文件
1、《和解协议书》；
2、云南省大理白族自治州中级人民法院【2007】大中民初字第27号《民事调解书》；
3、云南新概念保税科技股份有限公司董事会2007年第8次会议决议。
云南新概念保税科技股份有限公司
董 事 会
2007年11月16日
股票代码：600794 股票简称：保税科技 公告编号:临2007-031
云南新概念保税科技股份有限公司
关于出售子公司土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●2007年11月15日，本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司（简称：外服公司、乙方）与张家港市土地储备中心（简称：土地中心、甲方）签署了张家港市土地使用权收购协议书（简称：土地协议）；（张土收【2007】第42号）
●外服公司出售的土地位于张家港保税区台湾路西侧，其范围是：北至保税区康得菲尔实业有限公司，东至台湾路，土地面积为144372.2平方米，合计216.56亩。该地块的出售价为13.44万元/亩，合计总金额为2910.54万元；
●本协议于2007年11月15日在张家港市签订，已经甲乙双方签字盖章生效。
一、协议双方情况
1、张家港市土地储备中心
业务范围：为政府土地储备提供保障。受政府委托，负责全市范围内的土地储备工作，对依法收回、收购或预购的存量土地实施土地储备，列入政府可供地范围。
住所：张家港市人民中路101号
法定代表人：季宗
经费来源：财政全额拨款
开办资金：2093万元
举办单位：张家港市人民政府
2、张家港保税区外商投资服务有限公司
注册地址为：张家港保税区内
注册资本为：12800万元
法定代表人：徐品云
经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；国际保税转口贸易、仓储集散；国际贸易；参与项目投资。
本公司持有该公司11637万元的股份，占其总股份的91.20％。
二、协议主要内容
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及《张家港市土地储备暂行办法》的有关规定，现就甲方收购乙方的土地使用权的有关事项达成如下协议：
第一条 本协议甲方收购乙方的地块位于张家港保税区台湾路西侧，其四至范围是：北至保税区康得菲尔实业有限公司；东至台湾路；南至里：西至路。土地面积为144372.2平方米，合计216.56亩。
第二条 经评估确定，该地块的收购价为13.44万元/亩，合计收购总金额为2910.54万元.
第三条 乙方必须在2007年11月30日前搬迁结束并将该地块移交给甲方。乙方如不能按时交付，则应承担违约责任。
第四条 乙方保证交付地块权属清楚无争议。
第五条 协议签订生效，土地公开出让结束后，甲方向乙方一次性付清收购总金额。
第六条 甲方收购乙方的土地使用权，乙方的在册职工及退休人员的安置和乙方的债权债务等经济法律责任由乙方负责，均与甲方无关。
第七条 乙方如有抵押，应在2007年11月30日前注销土地使用权的抵押登记证明。
第八条 乙方在2007年11月30日前提供土地使用权证原件，配合甲方注销上述产权证。
第九条 甲乙双方应认真履行协议所约定的各项条款，除不可抗力外，如有一方不按协议履行则视同违约，违约方应向守约方每天按收购总金额的3％支付违约金，同时还将赔偿由此而造成守约方的经济损失。
第十条 本协议未尽事宜由甲乙双方签订补充协议，补充协议作为本协议的组成部分与本协议具有同等法律效力。
第十一条 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
第十二条 本协议一式四份，甲乙双方各执二份。：
第十三条 本协议于2007年11月15日在张家港市签订。
甲方：张家港市土地储备中心（签章）
法定代表人：吴汉江（签字）
联系电话：58171628
乙方：张家港保税区外商投资服务有限公司（签章）
法定代表人：徐品云（签字）
三、董事会对签订土地协议的授权情况
2007年9月22日，本公司董事会2007第6次会议，审议通过了《授权书》，授权公司董事长徐品云同志代表本公司与江苏省张家港保税区土地规划局签署针对本公司子公司张家港保税区外商投资服务有限公司拥有的未能投资建设闲置至今的144372.2平方米（合216.558亩）土地的《国有土地使用权回购协议书》，该协议书中涉及的土地回购价格应在每亩13万元以上（不含13万元/亩）。《国有土地使用权回购协议书》签订须经本公司股东大会批准方能生效执行。《国有土地使用权回购协议书》中应包含协议生效后付款时间、协议生效后执行完成时限、协议生效条件“经双方有权代表签字并盖章，并经张家港保税区管委会在协议上签章鉴证、经保税科技公司股东大会批准后生效” 等条款。（见本公司临2007－028号公告）
四、董事会授权与土地协议收购主体不一致的说明
对于董事会第6次会议审议通过的《授权书》中，授权签订土地协议的主体为“江苏省张家港保税区土地规划局”，与实际签订的土地协议主体为“张家港市土地储备中心”不一致，外服公司对此说明如下：“因江苏省张家港保税区土地规划局权限的调整，土地有偿收购的相关手续由原来的江苏省张家港保税区土地规划局转为张家港市土地储备中心办理。”
五、本次土地出售的成本情况
本次土地协议涉及的216.56亩土地的成本为15.43万元/亩。
六、本次出售土地的批准程序
根据本公司《章程》、《控股子公司管理制度》及《重大投资决策制度》的规定，该《张家港市土地使用权收购协议书》涉及的出售土地事项，还需经过本公司股东大会批准，股东大会召开的时间、地点另行通知。
七、备查文件
1、《张家港市土地使用权收购协议书》（张土收【2007】第42号）；
2、《授权书》；
3、张家港保税区外商投资服务有限公司《情况说明》；
4、《国有土地使用权交还协议书》（编号2006－001）。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2007年11月16日