中国葛洲坝集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2007年11月14日以书面方式发出通知，于2007年11月20日在武汉总部七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到董事11名，4名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托其他董事代为出席并行使表决权，其中：丁焰章、胡宏胜2位董事委托张金泉董事，刘德富独立董事委托李光忠独立董事，韩世坤独立董事委托李清泉独立董事，6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过关于发行分离交易可转换公司债券的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司董事会核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易的可转换公司债券”）的条件。
本次发行方案如下：
（一）发行规模
本次拟发行分离交易的可转换公司债券不超过人民币13.9亿元，即发行不超过1,390万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。
（二）发行价格
本次分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
（三）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
本次分离交易的可转换公司债券发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行分离交易的可转换公司债券向原股东优先配售，配售比例不超过本次发行规模的40%。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（四）债券期限
本次发行的分离交易的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易的可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。
（六）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易的可转换公司债券自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，偿付债券本金及全部未付利息。
（七）债券回售条款
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
（八）担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
（九）认股权证的存续期
本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起18个月。
（十）认股权证的行权期
认股权证存续期最后5个交易日。
（十一）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为2：1，即每两份认股权证代表认购一股公司发行的股票的权利。
（十二）认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易的可转换公司债券《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日公司股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
（十三）认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、当公司股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价)。
2、当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价)。
（十四）本次发行募集资金的用途
1、本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款；
2、认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。
（十五）本次决议的有效期
本次发行分离交易的可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（十六）开立本次募集资金存储专户
董事会决定依照公司《募集资金管理办法》通过下属财务公司在银行开立专门账户作为本次募集资金存储专户。
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易的可转换公司债券的最终方案，决定本次发行时机；
2、授权董事会修改、补充、签署本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、如国家相关主管部门对于发行分离交易的可转换公司债券有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
4、授权董事会办理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关的其他事宜。
本次分离交易的可转换公司债券发行方案，尚须公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。
二、审议通过关于发行分离交易可转债募集资金投向可行性报告的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
《关于发行分离交易可转债募集资金投向可行性报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
《关于前次募集资金使用情况说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
北京中证天通会计师事务所有限公司为公司出具了京中证北审三审字[2007]1061号《中国葛洲坝集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
鉴于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的事项已经实施完毕，为了适应合并后公司经营管理和规范运作的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，现对《公司章程》及相关议事规则如下：
（一）对《公司章程》进行修订
1、对第十一条进行修订
原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总经济师。
修订为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总经理助理。
2、对第一百零七条进行修订
原为：董事会由17名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
修订为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
3、对第一百一十一条进行修订
原为：股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
股东大会授权公司董事会对占公司净资产5%以内(含5%)的长期投资与收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易进行决策。
修订为：股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（一）一年内低于公司最近经审计总资产30%的购买或者出售资产；
（二）低于公司最近经审计总资产50%的对外投资（含委托重组贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务等交易事项；
（三）工程投标、房地产土地竞拍及相应的保函（保证金）；
（四）与关联法人发生的低于公司最近经审计净资产5%的关联交易。
凡法律法规要求提交股东大会决策的，应按规定的程序决策。
4、对第一百一十四条进行修订
原为：董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长对占公司净资产3%以内(含3%)的生产经营进行决策，凡法律法规要求提交董事会或股东大会决策的，应按规定的程序决策。
修订为：董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长对以下事项进行决策：
（一）对占公司最近经审计净资产20%以内的购买或者出售资产、对外投资（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组等交易事项，进行决策；
（二）对支付人民币15亿元以内的房地产开发土地竞拍保证金进行决策。
凡法律法规要求提交董事会或股东大会决策的，应按规定的程序决策。
5、对原第一百三十八条增加（十一），原（十一）变为（十二）
（十一）董事会授权总经理行使以下职权：
1、对占公司最近经审计净资产10%以内的购买或者出售资产、对外投资（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组等交易事项，进行决策；
2、负责实施所有工程承包项目的投标工作，对低于公司最近经审计总资产50%的工程投标及相应的保函（保证金）进行决策；
3、对设立或撤销承包工程项目部和控股子公司的分公司进行决策。
（二）对《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》进行修订
因公司名称由“葛洲坝股份有限公司”变更为“中国葛洲坝集团股份有限公司”，公司董事会拟将《葛洲坝股份有限公司股东大会议事规则》的名称变更为《中国葛洲坝集团股份有限公司股东大会议事规则》、《葛洲坝股份有限公司董事会议事规则》的名称变更为《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会议事规则》，规则具体内容不变。
以上修订《公司章程》的内容尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过关于成立新疆葛洲坝工程建设有限公司的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
为了加大对新疆基础设施建筑市场的开发力度，做大做强公司建筑施工主业，公司董事会同意公司与新疆水利水电建设工程局（以下简称“新工局”）发起成立新疆葛洲坝工程建设有限公司（以下简称“新葛公司”），并授权经理层具体实施。
新疆葛洲坝工程建设有限公司注册资本为15000万元，由本公司、新工局、新葛公司管理层及技术骨干三方作为新葛公司发起人，发起人均以货币方式出资，各方出资额及持股比例为：本公司出资12000万元，占新葛公司总股本的80%；新工局出资1000万元，占新葛公司总股本的6.67%；新葛公司管理层及技术骨干出资2000万元（其具体出资情况将另行公告），占新葛公司总股本的13.33%。新葛公司经营范围为水利水电建筑施工及其相关业务。
新疆水利水电建设工程局成立于1993年，隶属于新疆自治区水利厅管理，具有水利水电总承包一级、水工建筑物基础处理专业承包一级、水工大坝专业承包一级、水工金属结构制作与安装专业承包一级、水工隧洞专业承包一级等资质。注册地为乌鲁木齐市，注册资本为5100万元。
六、审议通过关于成立新疆葛洲坝投资开发有限公司的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
为了加快公司在新疆的战略投资部署，拓展公司在新疆能源、矿产和外贸等产业领域的市场空间，公司董事会同意公司与北京润古投资有限公司共同组建新疆葛洲坝投资开发有限公司。
新疆葛洲坝投资开发有限公司注册资本为人民币1000万元，本公司以现金出资510万元，占51%的股份，北京润古投资有限公司以现金出资490万元，占49%的股份。经营范围为矿业资源的探矿、开采、深加工及销售、口岸基础设施投资开发及招商、对外贸易经营、房屋出租等投资开发。
北京润古投资有限公司注册地为北京市朝阳区，注册资本为1000万元，经营范围为投资管理，经济贸易咨询，企业管理咨询。
七、审议通过关于成立新疆克孜河流域水利水电开发有限公司的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
为了加大对能源产业的投资力度，积极开展新疆喀什地区克孜河流域水电项目开发的前期工作，公司董事会同意公司与新疆水利厅喀什噶尔河流域管理处共同发起设立新疆克孜河流域水利水电开发有限公司。
新疆克孜河流域水利水电开发有限公司注册资本为1000万元，本公司出资900万元，占90%的股份，新疆水利厅喀什噶尔河流域管理处出资100万元，占10%的股份。经营范围为开发经营克孜河流域水电项目。
八、审议通过关于对湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司增资的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
为了支持湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司（以下简称“海集公司”）加快房地产项目的开发进度，公司董事会同意对海集公司增加注册资本。海集公司现有注册资本1亿元，其中：本公司出资9500万元，占比95%；湖北武汉葛洲坝实业有限公司出资500万元，占比5%。本次增资海集公司注册资本将在1亿元的基础上增加5亿元，全部由本公司出资，将于2007年12月底以前到位。增资后，海集公司注册资本达到6亿元，其中：本公司出资59500万元，占99.167％的股份；湖北武汉葛洲坝实业公司出资500万元，占0.833％的股份。
九、审议通过关于核定所属控股子公司2008年借款及担保额度的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
为了加强对所属控股子公司的借款管理和担保管理，有效控制财务风险，根据所属控股子公司生产经营和发展需要，核定所属控股子公司2007年11月至2008年12月期间借款额度11亿元，及本公司对其相应借款提供担保额度11亿元，具体为：（1）第一工程有限公司11800万元；（2）第二工程有限公司19000万元；（3）三峡实业有限公司6500万元；（4）第五工程有限公司15000万元;（5）第八工程有限公司1600万元；（6）建筑工程有限公司3000万元；（7）湖北葛洲坝建设工程有限公司2500万元；（8）中葛项目管理有限公司300万元；（9）武汉葛洲坝水泥有限公司300万元；（10）第四工程有限公司1000万元；（11）第六工程有限公司1900万元；（12）机电建设有限公司600万元；（13）基础工程有限公司2500万元；(14)电力有限责任公司800万元；(15)佳鸿实业有限公司3100万元；(16)机械船舶有限公司5600万元；（17）易普力股份有限公司25000万元；（18）武汉葛洲坝实业公司9000万元；（19）湖北葛洲坝实验检测有限公司500万元。上述担保的期限，由公司总经理在办理担保手续时决定。
截至2007年9月30日，第一工程有限公司、第二工程有限公司、三峡实业有限公司、第五工程有限公司、第八工程有限公司、建筑工程有限公司、湖北葛洲坝建设工程有限公司、中葛项目管理有限公司、武汉葛洲坝水泥有限公司等9个控股子公司的资产负债率超过70%，本公司为上述公司的贷款提供担保尚须提交公司股东大会审议。
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为4066万元，公司对控股子公司提供担保的总额为119120万元，上述数额分别占公司2007年9月30日经审计净资产的1.16%、34.09%。
十、审议通过关于设立分支机构的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
根据生产经营的需要，公司董事会同意设立“中国葛洲坝集团股份有限公司伊朗鲁德巴水电站施工项目部”，同意葛洲坝集团第二工程有限公司设立宜昌分公司。
十一、审议通过关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
由于公司名称由“葛洲坝股份有限公司”变更为“中国葛洲坝集团股份有限公司”，现将《葛洲坝股份有限公司信息披露事务管理制度》的名称变更为《中国葛洲坝集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，制度具体内容不变。
十二、审议通过关于召开2007年第三次临时股东大会的议案
同意15票，反对0票，弃权0票
具体内容请见《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十日
证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 编号：临2007—054
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定举行2007年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年12月6日上午8：00
网络投票时间为：2007年12月6日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（二）股权登记日：2007年11月30日(星期五)
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（六）提示公告
本次临时股东大会召开前，公司将在2007年11月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》发布一次提示公告。
（七）会议出席对象
1、截至2007年11月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、关于发行分离交易可转换公司债券的议案
（1）发行规模
（2）发行价格
（3）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）债券的利息支付和到期偿还
（7）债券回售条款
（8）担保条款
（9）认股权证的存续期
（10）认股权证的行权期
（11）认股权证的行权比例
（12）认股权证的行权价格
（13）认股权证行权价格及行权比例的调整
（14）本次发行募集资金用途
（15）本次决议的有效期
（16）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
2、关于本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性报告的议案
（1）本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款
（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设
3、关于前次募集资金使用情况说明的议案
4、关于修订《公司章程》的议案
5、关于为所属控股子公司提供担保的议案
三、现场会议参加办法
（一）登记手续：
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）
邮政编码：430033
（三）登记时间：
2007年12月5日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
（四）联系方式：
联系人：丁贤云
联系电话：027-83790455 传真：027-83790755
（五）其他事项：
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、网络投票方式
特别提示：申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
（一）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738068 | 葛洲投票 | 23 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于发行分离交易可转换公司债券的议案 | 1.00元 |
| （1） | 发行规模 | 1.01元 |
| （2） | 发行价格 | 1.02元 |
| （3） | 发行对象、发行方式及向原股东配售的安排 | 1.03元 |
| （4） | 债券期限 | 1.04元 |
| （5） | 债券利率 | 1.05元 |
| （6） | 债券的利息支付和到期偿还 | 1.06元 |
| （7） | 债券回售条款 | 1.07元 |
| （8） | 担保条款 | 1.08元 |
| （9） | 认股权证的存续期 | 1.09元 |
| （10） | 认股权证的行权期 | 1.10元 |
| （11） | 认股权证的行权比例 | 1.11元 |
| （12） | 认股权证的行权价格 | 1.12元 |
| （13） | 认股权证行权价格及行权比例的调整 | 1.13元 |
| （14） | 本次发行募集资金用途 | 1.14元 |
| （15） | 本次决议的有效期 | 1.15元 |
| （16） | 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜 | 1.16元 |
| 2 | 关于本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性报告的议案 | 2.00元 |
| (1) | 本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款 | 2.01元 |
| (2) | 认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设 | 2.02元 |
| 3 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于修订《公司章程》的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于为所属控股子公司提供担保的议案 | 5.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
4、买卖方向：均为买入。
（二）投票举例
1、股权登记日持有“葛洲坝”的投资者，对公司2007年第三次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 99.00元 | 2股 | 反对 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 99.00元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“葛洲坝”的投资者，对公司2007年第三次临时股东大会第三个议案《关于前次募集资金使用情况说明的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 3.00元 | 1股 | 同意 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 3.00元 | 2股 | 反对 |
| 738068 | 葛洲投票 | 买入 | 3.00元 | 3股 | 弃权 |
（三）投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案1中，申报价格1.00元代表议案1项下的全部16个子项，对议案1中各子项议案的表决申报优先于对议案组1的表决申报；在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的2个子项，对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
3、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票
4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权。
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
委托有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2007-055
中国葛洲坝集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性成述或者重大遗漏负连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2007年11月20日在武汉公司总部会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席刘炎华先生主持，应到监事7名，实到监事6名，崔大桥监事因公务未能亲自出席会议，委托袁文强监事代为出席会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，会议形成如下决议：
一、审议通过关于发行分离交易可转换公司债券的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
监事会认为：本次发行方案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展。
二、审议通过关于发行分离交易可转债募集资金投向可行性报告的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
监事会认为：本次募集资金投向切实可行，符合国家产业政策及公司发展战略，有利于公司竞争优势的提高及赢利能力持续稳定的增长。
三、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
监事会认为；公司前次募集资金实际投入项目及金额与承诺投入项目及金额相同。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
二○○七年十一月二十日
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和到位情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]91号文批准，本公司以 1999 年 12 月 31 日总股本62,300万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配股，其中国有法人股东以现金人购300万股，社会公众股东认购7,980万股，本次配股实际配售股份总额为 8280万股，按配股价每股 5.7元可募集资金人民币47,196万元，扣除上网发行费等配股费用1,324.67万元后，本公司共筹得募集资金人民币 45,871.33万元。上述资金已于 2000年 10月 22 日到位，并经湖北大信会计师事务有限公司鄂信业字[2000]267号验资报告验证。
二、前次募集资金投资项目及使用计划
根据公司前次配股《配股说明书》的承诺，前次募集资金计划用于以下项目：
1、湖北襄荆高速公路项目，计划投资42000万元
湖北襄荆高速公路经国家发展计划发员会计基础[1999]2386号文批准建设，是湖北省高速公路大三角主骨架的组成部分，起自襄樊市汉江四桥南岸接线的贾家洲，经襄阳、宜城、钟祥、荆门，止于荆门市小北门立交龙会桥。其走向大致与207国道襄荆段平行。道路全长185.44公里。项目总投资44.15亿元，建设工期5年。投产后第1-5年、6-10年、11-15年、15-20年、20-25年年均收费收入分别4亿元、7.4亿元、13.28亿元、25.07亿元、27.84亿元。投资回收期为13.87年。
2、补充公司水泥厂流动资金，计划投资3000万元
据公司第一届第十二次董事会决议，公司水泥厂2000年建5-6个粉磨站，每个粉磨站投资规模约1500万元，公司采用合资方式建粉磨站，公司水泥厂需投入6000多万元流动资金，2000年配股资金补充水泥厂流动资金3000万元，粉磨站建成后，扩大了水泥厂年生产能力。
3、补充公司流动资金
前次配股多余的募集资金871.33万元，补充公司流动资金。
上述项目共投入45,871.33万元，其中固定资产投入42,000万元，铺底流动资金3,871.33万元。湖北襄荆高速公路项目募集资金投入与项目总投资额差额通过银行贷款方式解决。
三、前次募集资金调整投资计划情况说明
前次募集资金均按配股说明书投资计划进行投资，无调整投资计划的情况。
四、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金的实际使用情况如下表： 金额单位：人民币万元
| 项目 | 实际投资额 | ||||||||
| 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年1-9月 | 合计 | |
| 湖北襄荆高速公路 | 11880 | 6935 | 17848 | 5337 | 42000 | ||||
| 补充水泥厂流动资金 | 1500 | 1500 | 3000 | ||||||
| 补充公司流动资金 | 871.33 | 871.33 | |||||||
| 合计 | 14,171.33 | 8435 | 17848 | 5337 | 45871.33 | ||||
截至2003年12月31日，募集资金45,871.3万元全部投入承诺项目，其中固定资产累计投资42,000万元，补充流动资金投入3,871.33万元。
五、前次募集资金实际使用情况差异说明
根据股东大会的决议及公司的承诺，公司投资项目完成时，共投入资金45,871.3万元，实际投入项目及金额与承诺投入项目及金额相同。
六、前次募集资金实际使用情况与各年度报告披露数的对照表
| 项目名称 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 完工程度 | ||||
| 实际使用 | 报告披露 | 实际使用 | 报告披露 | 实际使用 | 报告披露 | 实际使用 | 报告披露 | ||
| 湖北襄荆高速公路 | 11880 | 11880 | 6935 | 6935 | 17848 | 17848 | 5337 | 5337 | 100% |
| 补充水泥厂流动资金 | 1500 | 1500 | 1500 | 1500 | |||||
| 补充公司流动资金 | 871.33 | 871.33 | |||||||
| 合计 | 14,171.33 | 14,171.33 | 8435 | 8435 | 17848 | 17848 | 5337 | 5337 | |
七、前次募集资金产生效益的情况说明：
1、前次募集资金投资项目计划收益
根据公司前次配股《配股说明书》披露，公司募集资金投资湖北襄荆高速公路项目预计产生效益为：投产后第1-5年、6-10年、11-15年、15-20年、20-25年年均收费收入分别4亿元、7.4亿元、13.28亿元、25.07亿元、27.84亿元。
2、前次募集资金实际收益
截至2007年9月30日，公司对使用前次募集资金投资湖北襄荆高速公路项目经营情况所实现的收入和净利润如下：
湖北襄荆高速公路项目投产以来，分年度实现销售收入及净利润统计如下：
| 项目 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年1-9月 | 合计 |
| 销售收入 | 15,399.90 | 25,994.96 | 21,299.57 | 62,694.43 | |||||
| 净利润 | -221.41 | 2,792.51 | 1,847.26 | 4,418.36 |
本项目于2005年试通车投入运营，运行时间不到3年，而且该项目投资回收期较长，预计产生效益与实际效益因期限不一致，暂不具可比性。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2007年11月20日