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重大事项提示
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1．本次发行的分离交易可转换公司债券由于品种自身的特点，债券与权证分离交易后，债券的交易价格会低于债券面值；此外，在权证行权期，不排除权证可能会因为权证行权价格高于公司股票价格而无法行权的情况出现。
2．港口行业发展与国民经济的联系紧密，经济发展的周期变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口的发展和经营业绩与煤炭、钢铁、海运、内陆运输等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展速度将直接影响港口的业务量与业务构成，因此相关行业的波动也将引致一定的风险，受经济周期客观存在以及相关上下游行业波动的影响，港口货物运输需求量也将发生波动，进而将影响公司的经营业绩。
3．公司2004年、2005年及2006年主营业务收入中，与煤炭装卸相关的收入分别占57.59%、50.71%和35.66%，与矿石装卸相关收入分别占34.13%、42.63%和60.44%；2004年、2005年及2006年公司煤炭、金属矿石装卸相关的收入占公司主营业务收入比重分别为91.72%、93.35%和96.10%，业务集中度很高。如果公司煤炭及矿石装卸量出现波动，将使公司的经营业绩出现波动。
4．公司近年来资本性支出规模较大，先后进行东港区矿石码头工程、矿石码头二期工程以及煤炭出口系统改扩建工程、散装水泥输送及装船系统等工程建设，2004年、2005年、2006年资本性支出分别为48,453.89万元、54,065.13万元、113,828.60万元。虽然公司2004年、2005年、2006年经营活动产生的现金净额情况较好，分别达到20,050.10万元、26,358.80万元、21,061.84万元，但由于前述资本性支出原因，公司2004年、2005年、2006年现金流量净额分别为1,474.06万元、-5,272.58万元、-12,358.80万元。若公司内外部融资要求不能满足持续的资本性支出需要，将对公司经营活动产生不利影响。
5．随着公司固定资产投资项目的不断建成，公司固定资产规模将逐渐增加，并由此导致固定资产折旧费用的增加。公司2004年度、2005年度、2006年主营业务成本中固定资产折旧费用分别为7,745.42万元、8,181.39万元和14,438.17万元，呈逐年上升趋势。因前次募集资金投资项目工程完工决算等因素，公司2006年年底和2007年在建工程转固定资产金额较高，2007年固定资产折旧费用将同比幅度增加，因此，公司面临着因固定资产折旧费用的增加而导致利润下滑的风险。
6．公司在2004年度、2005年度、2006年度均享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策。公司2004年度应纳企业所得税额为4,663.04万元，享受上述政策抵免新增企业所得税3,302.13万元；公司2005年度应纳企业所得税额5,518.33万元，享受上述政策抵免新增企业所得税4,151.72万元；公司2006年度应纳企业所得税额7,408.45万元，享受上述政策抵免新增企业所得税5,981.40万元。上述税收优惠政策取消或享受抵免的情况发生变化，将导致公司净利润下滑的风险。
二、其他重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
公司本次分离交易可转换公司债券的信用评级由公司聘请的中诚信国际信用评级有限责任公司进行评级，评级结果为AAA级。公司债券上市后的跟踪评级将由经中国证监会认定的、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构中诚信证券评估有限公司进行。公司本次分离交易可转换公司债券的发行申请文件于2007年6月18日得到中国证监会受理，受理时间系在《证券市场资信评级业务管理暂行办法》正式生效之前。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：日照港股份有限公司
英文名称：RIZHAO PORT CO., LTD.
注册地址：山东省日照市海滨二路
股票简称：日照港
股票代码：600017
上市地：上海证券交易所
二、本次发行概况
（一）本次发行的审批、核准情况
本次发行已经公司2007年1月22日召开的第二届董事会第七次会议和2007年5月20日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，并经2007年2月27日召开的公司2006年年度股东大会和2007年6月11日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过，董事会决议公告、股东大会决议公告已分别刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。
本次发行已经中国证监会“证监发行字[2007]405号”文核准。
（二）本次发行的基本条款
1．发行规模
本次发行的分离交易可转债为88,000万元，即880万张债券。每张债券的认购人可以获得公司派发的7份认股权证，即认股权证发行数量为6160万份。
2．发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100 元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
3．发行对象
在上交所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4．发行方式
在中国境内公开发行，原无限售条件A 股流通股股东享有优先认购权。原股东优先配售后余额及原股东放弃部分采用网下向机构投资者配售和网上定价发行相结合的方式进行。原无限售条件A股流通股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日（2007年11月26日）持有的股份数乘以0.956元，再按1,000元一手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理，原无限售条件A股流通股股东可优先认购的数量总额为22万手（22,000万元），占本次发行数量的25%。
5．债券利率及利息支付
本次分离交易可转债的利率询价区间为1.40%～2.00%，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。本次发行的分离交易可转债的利息自发行之日起每年付息一次，付息债权登记日为在债券存续期内发行日起每满一年的当日，若据此确定的付息债权登记日为非交易日，则以此日的前1个交易日为最终的付息债权登记日。
6．债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
7．还本付息的期限和方式
本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8．债券回售条款
公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
9．担保事项
本次发行的分离交易的可转换公司债券由兴业银行作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，即如本公司未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付公司债券的本金、利息及其他因发行人发行公司债券所导致的任何其他现金支付义务，公司债券持有人可直接向担保人追偿，担保人保证在接到公司债券持有人的书面索款通知后15个工作日内向其清偿上述款项。担保人为公司本次发行的分离交易可转债提供的保证期间为本次分离交易可转债发行之日起至该分离交易可转债期限届满后六个月。为上述保证事宜，担保人兴业银行在2007年5 月23日与发行人签署了《担保合同》，并于同日为发行人未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。集团公司为兴业银行的此次担保提供了反担保，出具了《不可撤销反担保函》。
10．认股权证的存续期
自认股权证发行结束之日起12个月。
11．认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后10个交易日内行权。
12．认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附权证的初始行权价格为14.25元，不低于本次发行的《募集说明书》公告日前20个交易日公司A 股股票均价的110%、前1个交易日A 股均价的孰高值。
在认股权证存续期内，若公司A 股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
公司A 股股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A 股股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司A股股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司A股股票收盘价 / 公司A 股股票除权日参考价）。
公司A 股股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A 股股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司A 股股票收盘价）。
13．认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1∶1，即每1 份认股权证代表1 股公司发行的A 股股票的认购权利。
14．本次募集资金用途
本次发行债券募集资金将全部投资于以下项目：
（1）日照港矿石码头二期工程
（2）日照港中港区护岸工程
（3）收购集团公司建设的日照港西港区二期工程
15．分离交易可转债的评级情况
本次分离交易可转债的资信评级机构为中诚信，中诚信为公司本次分离交易可转债出具了《2007年日照港股份有限公司分离交易的可转换公司债券信用评级报告》，评定结果为最高级AAA级。本级别反映了本期债券安全性极强，违约风险极低。
（三）预计募集资金量
本次发行预计募集资金量88,000万元（含发行费用），募集资金净额约85,275万元。上述预计的募集资金量不包括随债券派送的认股权证行权所募集的资金，按照本次发行派发认股权证数量及确定的初始行权价格计算，随债券派发的认股权证全部行权所募集的资金总额不超过本次拟发行债券金额。
（四）承销方式和承销期
1．承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。
2．承销期
承销期起止时间为2007年11月27日至2007年12月7日。
（五）发行费用
项目 金额
承销及保荐费 2200万元
律师费 70万元
专项审核及验资费 90万元
资信评级费 35万元
路演推介费 100万元
媒体宣传费 110万元
担保费 100万元
发行手续费 20万元
合计 不少于2725万元
上述费用为预计费用，承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款根据发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
（六）承销期间停复牌及上市安排
表1-1
■
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：日照港股份有限公司
法定代表人：杜传志
注册地址：山东省日照市海滨二路
经办人：孙玉峰、余慧芳
电话：（0633）8387350
传真：（0633）8387361
（二）保荐人和承销团成员
1、保荐人（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
保荐代表人：黄钦、范道远
项目主办人：吴强
项目组成员：刘波阳、余绍海、沈睟
电话：（010）58331023
传真：（010）58331033
2、副主承销商
名称： 太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
经办人：李萌萌
电话：0871-8885858-8206
传真：0871-8885858-8206
3．副主承销商
名称：国元证券有限责任公司
法定代表人：凤良志
办公地址：安徽省合肥市寿春路179号
经办人：孔晗
电话：0551-2207989
传真：0551-2207360
4．分销商
名称：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
办公地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10楼
经办人：王海鹏
电话：0755-82493855
传真：0755-82493959
（三）发行人律师事务所
名称：北京市长安律师事务所
事务所负责人：刘民强
办公地址：北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫大厦14层
经办律师：姜威、郭彦
电话：（010）58619715
传真：（010）58619719
（四）境内审计机构
名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
事务所负责人：罗本金
办公地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8F
经办会计师：王曙晖、钟平
电话：（0755）83781235
传真：（0755）83780119
（五）申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
（六）收款银行
名称： 中国工商银行深圳深圳湾支行
办公地址：深圳市深南大道6008号报业大厦9楼
电话：0755-83516304
传真：0755-83516343
（七）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：毛振华
办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座14层
经办评级师：宋广宇、王滢、栾淑玮
电话：（010）66428877
传真：（010）66426100
（八）债券的担保人
名称：兴业银行股份有限公司
法定代表人：高建平
注册地址：福建福州市湖东路154号
联系人：王丽君
电话：（0532）86120011－8311
传真：（0532）86120011－8309
四、债券持有人会议规则
为保护本次发行的分离交易可转换债券债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据相关法律法规及其他规范性文件的规定，本公司董事会已制定并审议通过了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等，主要内容如下：
（一）债券持有人会议有权审议并作出决议的范围
1、变更募集说明书的约定；
2、调整债券本息的偿还期限；
3．公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债权人权利的行使；
4．变更保证人或者担保方式；
5．其他影响债券持有人重大权益的事项；
6．法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的其他应当召开债券持有人会议的情形。
（二）应当召开债券持有人会议的情形
1．拟变更募集说明书的约定；
2．发行人不能按期支付本息；
3．发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4．保证人或者担保物发生重大变化；
5．其他影响债券持有人重大权益的事项。
（三）召集程序
召开债券持有人会议，召集人应在会议召开前十五天，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
1．会议召开的时间、地点和方式；
2．会议拟审议的事项；
3．会议的议事程序以及表决方式；
4．有权出席债券持有人会议的权益登记日；
5．代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
6．会务常设联系人姓名、电话；
7．出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
8．召集人需要通知的其他事项。
（四）生效条件
债券持有人会议表决通过的事项，召集人应当自通过之日起三个工作日内报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案，并自备案之日起生效。
第二节 主要股东情况
截至2007年6月30日，本公司股本总额为630,000,000股，前十大股东持股情况明细如下：
表2-1
■
截至2006年6月30日，公司控股股东为集团公司，持有54.42％股份，其他发起人持股比例均在5％以下。
截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东集团公司持有的公司股份未发生质押和存在其他有争议的情况。公司最近三年内主要股东和实际控制人没有变化，在可预见的未来，也无潜在变动情况。
第三节 财务会计信息
一、公司最近三年财务报告审计情况
本公司2004 年度、2005年度以及2006 年度的财务报告均根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制，并由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南财审报字（2007）第CA010-1号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见。
二、公司最近三年及一期财务会计资料
本公司2004年度、2005年度及2006年度的财务报告经深圳南方民和会计事务所有限责任公司审计，2007年1～6月报表未经审计。
（一）会计报表
1．近三年简要合并财务报表
本公司最近三年简要合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表以及所有者权益变动表如下：
简要合并资产负债表
表3-1 单位：元
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简要合并利润及利润分配表
表3-2 单位：元
■
简要合并现金流量表
表3-3 单位：元
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2．近三年母公司简要财务报表
最近三年母公司简要资产负债表、母公司利润及利润分配表、母公司现金流量表如下：
母公司简要资产负债表
表3-4 单位：元
■
母公司利润及利润分配表
表3-5 单位：元
■
母公司现金流量表
表3-6 单位：元
■
3．2007年1～6月财务报表（未审计）
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》，根据新会计准则编制的2007年1～6月合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表如下：
资产负债表
表3-7 单位：元
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注：本资产负债表中2006年12月31日财务数据是根据新会计准则调整编制的。
利 润 表
表3-8 单位：元
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注：本利润表中2006年1-6月财务数据是假定公司执行新会计准则调整编制的备考利润表。
现金流量表
表3-9 单位：元
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注：本现金流量表中2006年1-6月财务数据是根据新会计准则调整编制的备考现金流量表。
三、最近三年及一期的财务指标
表3-10
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四、新旧会计准则股东权益差异说明
（一）股东权益差异调节表
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》。根据中国证监会证监发【2006】136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，本公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的有关规定，结合自身特点和具体情况，以2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制了新旧会计准则股东权益差异调节表。
(下转D5版)
保荐人（主承销商）
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。