山东好当家海洋发展股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2007年11月20日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第五届董事会第十八次会议，会议通知于2007年11月10日以书面形式发出。公司董事李鹏程、张术森、冯永东、唐爱国、唐建华、岳颂东、王清印、侯建厂参加了此次会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长李鹏程主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。
与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过了《山东好当家海洋发展股份有限公司关于巡检整改报告的公告》。
具体内容详见2007年11月22日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《山东好当家海洋发展股份有限公司关于巡检整改报告的公告》。
与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于修订《山东好当家海洋发展股份有限公司章程》的议案，本议案须提交公司下次股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会山东监管局对公司巡检《整改通知书》的要求，将《公司章程》第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话方式、传真方式、邮寄方式。通知时限为：会议召开前三天。”修改为 “董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式。通知时限为：会议召开前三天。”
将公司章程第一百九十七条“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”修改为 “本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、累计投票制实施细则和对外担保管理制度。”
与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了关于修订《山东好当家海洋发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案，本议案须提交公司下次股东大会审议。
与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于修订《山东好当家海洋发展股份有限公司关联交易决策制度》的议案，本议案须提交公司下次股东大会审议。
与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于修订《山东好当家海洋发展股份有限公司总经理工作细则》的议案。
与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于制订《山东好当家海洋发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》的议案。
与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。
以上第二至第六项议案的具体内容详见2007年11月22日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会
2007年11月22日
山东好当家海洋发展股份有限公司
关于巡检整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会山东证监局于2007年10月10日—14日对我公司进行了例行巡检。针对巡检中发现的问题，山东证监局于2007年10月25日下发了鲁证监公司字[2007]75号《整改通知书》（以下简称《通知》）。
接到《通知》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事作了通报，并认真组织学习了《通知》中的整改要求。本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，依据相关法律法规，公司进行了认真研究并与保荐机构及法律顾问积极磋商，逐条制订了整改措施，现将整改措施报告如下：
一、关于三会规范运作方面存在的问题
《通知》中指出：“三会资料保存不规范，如监事会会议材料缺少会议通知、会议记录，五届董事会第九次会议缺少会议通知，2006年第二次临时股东大会缺少控股股东的授权委托书、会议记录等。”
整改措施：我公司已按照有关规定和巡检意见，对董事会会议、监事会会议，股东大会的会议文件做了进一步规范，责成有关人员严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定完善会议资料。
二、公司章程等内部制度需要进一步完善
1、《通知》中指出：“公司章程未规定累积投票制的实施细则”
整改措施：公司制订《累积投票制实施细则》，并在公司章程第一百九十七条中作出修改：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、累计投票制实施细则、对外担保管理制度。
2、《通知》中指出：“董事会对外担保的权限和决策程序未作规定。”
整改措施：我公司自上市至今尚未有对外担保事项，为有效防范公司对外担保风险，公司所有担保事项须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、《通知》中指出：“章程一百一十六条的规定与一百六十六条的规定相矛盾。”
整改措施：将《公司章程》第一百一十六条修改为： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式。通知时限为：会议召开前三天。
4、《通知》中指出：“股东大会议事规则第九条、第二十六条规定与《股东大会议事规则》规定不符；五十四条与《章程指引》规定不符。”
整改措施：将股东大会议事规则第九条修改为：股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
第二十六条修改为：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，需要对提案内容加以变更的，应当遵循本规则规定的程序，但是对于涉及以下内容的提案，临时股东大会不得进行变更：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十四条修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
5、《通知》中指出：“总经理工作细则第五条第二款关于总经理担保的权限与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定不符。”
整改措施：将公司《总经理工作细则》第五条第二款关于总经理担保的权限“不超过公司净资产5%（含5%）的单项贷款与担保”部分予以删除。
6、《通知》中指出：“《关联交易决策制度》十二条不符合《章程指引》，关联交易的披露标准仍为修订前上市规则的要求。”
整改措施：公司将按新修订的《上海证券交易所股票上市规则》的要求重新制订《关联交易决策制度》。
7、《通知》中指出：“未制定董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的专项制度。”
整改措施：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，制订《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》。
针对以上几点，我公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规及其他规范性文件，于最近一次股东大会召开时修订、完善公司章程、各项实施细则及有关制度。
三、信息披露不完整、不准确问题
1、关联交易披露不准确。
《通知》中指出：“公司在2006年半年报中披露公司从好当家集团采购海参人工礁2658.85万元，实际情况应为公司购买海参人工礁1062万元，其他为零星劳务。公司在2006年度报告未披露上述关联采购。”
整改措施：公司将加强有关人员信息披露管理制度的学习，保证披露信息的真实、准确、完整，按照实际情况补充披露上述关联交易“公司购买好当家集团有限公司海参人工礁1062万元，其他为零星劳务费”。
2、募集资金项目的披露前后不一致。
《通知》中指出：“公司首发募集资金项目“海湾投礁鲍参混养项目”的使用情况，在2005年度报告中披露实际投资为21775.23万元，在2006年度披露为19968.96万元，前后披露的数据矛盾。”
情况说明：公司在2005年度报告中披露实际投资募集资金项目“海湾投礁鲍参混养项目”为21775.23万元，与2006年披露的19968.96万元差额1806.27万元为补充鲍参混养项目的流动资金，实际项目工程款为19968.96万元。
整改措施：公司将加强财务部门的会计工作管理，保证财务数据披露的准确性。
四、大股东的承诺未兑现
《通知》中指出：“公司在2006年5月9日披露的股改方案中大股东好当家集团承诺，支付的资产对价“捕捞公司”成立后2006年度剩余期间经审计的净利润不低于600万元，若低于上述承诺的净利润数额,差额部分由好当家集团以现金方式向捕捞公司补足。捕捞公司2006年剩余期间经审计的净利润为592.4万元，比承诺少7.6万元，目前好当家集团尚未根据承诺予以补足。”
整改措施：好当家集团有限公司已向公司支付7.6万元现金。我公司将在2007年年终审计中计入“以前年度损益调整”科目中。
山东证监局本次巡检以及公司按照《通知》所作的整改对上市公司加强规范运作，提升治理水平是一次积极有力的推动。公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，不断完善公司治理结构，规范“三会”运作，加强信息披露工作，切实提高公司管理水平。
山东好当家海洋发展股份有限公司
2007年11月20日