宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2007年11月15日通过通讯等方式向各董事发出，会议于2007年11月21日上午9：00以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议以现场或传真表决方式，形成如下决议：
一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让盐城天邦公司股权并对其进行增资的议案》；
同意公司以人民币300万元，受让安徽天邦饲料科技有限公司持有的盐城天邦饲料科技有限公司（简称“盐城天邦”）10%的股权，使公司100%控股盐城天邦；同时根据招股书承诺，单独以募集资金人民币3,498万元对盐城天邦进行增资，使增资后盐城天邦注册资本变更至人民币6,498万元。
盐城天邦主营范围包括：饲料的研发、生产、销售，水产和畜禽饲养技术咨询、服务，饲料原料贸易，农副产品收购，水产养殖基地开发和经营。截至目前，公司已全部完成盐城天邦募集资金项目的投入；盐城天邦自2007年7月正式投产以来，目前生产经营情况正常。
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2007年11月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》上的《关于受让盐城天邦公司股权并对其进行增资的公告》（公告编号：2007-045）。
二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；
公司在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币8,500万元，使用期限不超过6个月，从2007年12月20日起至2008年6月19日止，到期归还到公司募集资金专用账户。本议案尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
详见2007年11月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》（公告编号：2007-046）。
三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2007年12月20日召开公司2007年第二次临时股东大会，详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2007年11月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》上的《关于提请召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2007-047）。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年11月21日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-045
宁波天邦股份有限公司关于
受让盐城天邦公司股权
并对其进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2007年11月21日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于受让盐城天邦公司股权并对其进行增资的议案》，同意公司以人民币300万元，受让安徽天邦饲料科技有限公司（简称“安徽天邦”）持有的盐城天邦饲料科技有限公司（简称“盐城天邦”）10%的股权，使公司100%控股盐城天邦；同时根据招股书承诺，单独以募集资金人民币3,498万元对盐城天邦进行增资，使增资后盐城天邦注册资本变更至人民币6,498万元。
一、股权受让情况概述
2007年11月19日，公司与全资子公司安徽天邦签定《股权转让协议书》，公司以安徽天邦原出资价格计人民币300万元，受让其持有的盐城天邦10%股权。本次股权转让完成后，公司将100%持有盐城天邦的股权。根据该协议书约定，公司将于协议签定之日起10日内，向安徽天邦付清全部股权转让款。
二、增资事项概述
盐城天邦成立于2006年1月13日，注册资本3,000万元，本公司出资2,700万元，占其注册资本的90%。盐城天邦主营范围包括：饲料的研发、生产、销售，水产和畜禽饲养技术咨询、服务，饲料原料贸易，农副产品收购，水产养殖基地开发和经营。根据公司首次公开发行股票《招股说明书》的承诺，公司以盐城基地项目实际募集资金3,498万元，单独对盐城天邦进行增资，增资事项完成后，盐城天邦注册资本将变更至人民币6,498万元。截至目前，公司已全部完成盐城天邦募集资金项目的投入；盐城天邦自2007年7月正式投产以来，目前生产经营情况正常。
三、盐城天邦主要股东股权转让及增资前后出资比例与出资额情况：
单位：人民币万元
| 股 东 | 股权转让及增资前 | 股权转让及增资后 | ||
| 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | 出资额 | |
| 宁波天邦股份有限公司 | 90% | 2700 | 100% | 6,498 |
| 安徽天邦饲料科技有限公司 | 10% | 300 | － | － |
| 合 计 | 100% | 3,000 | 100% | 6,498 |
四、本次受让盐城天邦股权并对其增资的目的
公司本次受让盐城天邦股权并对其进行增资，将有利于提升公司对下属子公司的管控能力，通过集中统一对外采购、经营管理和品质品控，使盐城天邦经营业务保持良好的发展势头；同时，通过增资也有利于提升盐城天邦资金实力和竞争能力，从中长期看，符合公司全体股东的利益和经营发展战略的需要。
五、备查文件目录
1、《宁波天邦股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
2、《股权转让协议书》
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007 年11 月21 日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-046
宁波天邦股份有限公司关于继续
使用部分闲置募集资金补充
公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）2007年11月21日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币8,500万元，使用期限不超过6个月，从2007年12月20日起到2008年5月19日止，到期归还到公司募集资金专用账户。
公司二届十七次董事会、2006年度股东大会审议通过（并经2007年第一次临时股东大会补充审议批准）了关于运用首次公开发行股票部分募集资金补充流动资金的议案，使用募集资金金额累计不超过6100万元，使用期限不超过6个月，从2007年5月22日起到2007年11月21日止。通过使用上述募集资金补充流动资金，使公司提高了募集资金使用效率，降低了同期财务利息支出，按现行银行借款利率计算，共计节约财务费用约131.03万元。
上述用于补充公司流动资金的募集资金将于2007 年11月 21日到期归还入募集资金专用账户。而根据公司募集资金项目实施进度，截至目前募投项目中，盐城生产基地《绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目》已按计划提前实施完毕；浙江生产基地《绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目》和安徽生产基地《绿色环保型特种水产饲料生产线技改项目》也已开始进行选址、勘探、设计等前期准备，预计2008年内开展全面建设工作并争取早日建成投产，故经仔细测算，至2008年6月底之前，公司募集资金专户中估计尚有约9,000万元左右的资金暂时闲置。
而在此期间，公司以自有资金对外投资的项目及水产品加工业务的开展，对流动资金的需求仍然较大，鉴于此，公司董事会经过慎重研究并决定，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过8,500万元，使用期限不超过6个月（按现行银行借款利率计算，预计可节约财务费用约182万元），使用期限从2007年12月20日起至2008年6月19日止，到期归还到募集资金专用账户。
本次补充流动资金后，公司将采取自有流动资金或使用银行综合授信等措施，确保及时足额偿还暂时用于补充流动资金的募集资金，且努力抓好以下几方面工作，以保证不影响募集资金项目的正常实施：（1）加强对应收账款的回收管理，加紧催收各类应收款项；（2）提高存货周转率，降低存货资金占用；（3）结合银行综合授信使用情况，妥善做好工程预算管理和建设资金安排，保障募集资金项目建设施工进度的正常进行；（4）上述募集资金的使用及归还，公司将按规定及时知会保荐人并接受其督导。
上述事项还须经公司拟于2007年12月20日召开的2007年第二次临时股东大会审议批准。
公司保荐人平安证券有限责任公司及保荐代表人陈新军、方向生均认为：
宁波天邦股份有限公司从募集资金项目建设资金实际需求状况出发，本次继续使用不超过8,500万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构及保荐代表人陈新军、方向生将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促天邦股份履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
公司独立董事史习民、徐君卓、盛宇华均认为：
宁波天邦股份有限公司继续使用不超过8500万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司
二○○七年十一月二十一日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-047
宁波天邦股份有限公司
关于召开公司2007年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第八次会议于2007 年11月21 日召开，会议决议于2007 年12月20日召开公司2007年第二次临时股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次股东大会会议召开的时间：
1、现场会议召开时间：：2007 年12月20日（星期四）下午2：00时
2、网络投票的时间：2007年12月19日－2007年12月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年12月20日公司股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票时间为2007年12月19日下午3：00时，结束时间2007年12月20日下午3：00时。
二、现场会议召开地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
五、参加会议的方式：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或其它方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、会议出席对象：
1、截至2007年12月13日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件1），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐人代表及公司聘请的见证律师。
七、提示性公告：公司将在2007年12月17日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
八、会议审议事项：
审议普通决议议案：
1、《关于继续使用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。
九、本次股东大会现场会议登记办法：
1、登记时间：2007年12月19日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－16：30时）。
2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附件2）。
3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司证券发展部。
4、会议登记地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼
公司证券发展部。
十、参与网络投票的股东身份认证和投票程序：
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的时间为2007年12月20日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比较深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 公司简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362124 | 天邦投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362124
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
| 表决事项 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100 |
| 议案1 | 1 |
（4）输入委托股数；
上述总议案及各项议案，在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认委托完成。
4、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统有通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例：
股权登记日持有“天邦股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362124 买入 100元 1股
6、采用互联网投票操作流程：
（1）股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码：
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。
（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波天邦股份有限公司2007年第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
7、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2007年12月19日下午3：00时至2007年12月20日下午3：00时的任意时间。
十一、其他事项：
1、会议联系人：卢邦杰、郭梦
联系电话： 021－37745232
传 真： 021－37745250
联系地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司证券发展部
邮编：201613
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年11月21日
附件1：
宁波天邦股份有限公司
2007年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2007 年12月20日召开的宁波天邦股份有限公司2007年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案内容 | 意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》 | |||
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东登记表
截止2007年12月13日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2007年第二次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期：2007年 月 日