山西西山煤电股份有限公司第三届
董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议于2007年11月21日上午10：00时在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。会前公司董事会秘书处已于2007年11月11日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长车树春先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于发起设立太原和瑞能源股份有限公司的议案》。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司总经理工作细则> 的议案》。（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订<公司控参股公司管理办法>的议案》。（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外捐赠的议案》。
公司拟与太原市慈善总会签署捐赠协议书，每年捐赠70万元人民币，捐赠期为10年，用于支持太原市慈善事业。
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十一日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2007--030
山西西山煤电股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、投资主体：山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）、 郝占元、郝东以及山西大鑫汇投资有限公司；
2、投资标的：太原和瑞能源股份有限公司（以下简称“和瑞公司”）；
3、投资金额及比例：公司、郝占元、郝东以及山西大鑫汇投资有限公司分别出资4800万元、4200万元、1920万元、1080万元，占总股本的40%、35%、16%、9%。
一、对外投资概述
公司经与郝占元、郝东，以及山西大鑫汇投资有限公司友好协商，拟共同出资并发起设立和瑞公司，合作开发HRS复合解堵剂及其应用技术项目。四方拟于2007年11月21日签署投资协议。和瑞公司总股本12000万股，每股金额1元。其中本公司、山西大鑫汇投资有限公司以现金方式出资，分别占总股本的40%、9%；郝占元、郝东以经评估的无形资产进行出资，分别占总股本的35%、16%。
本次交易公司与其它三方投资人无关联关系，故不构成关联交易。
本次对外投资议案经公司三届十八次董事会全体董事一致通过。
根据公司章程，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准。投资有关事宜已获山西省国有资产监督管理委员会晋国资改革函[2007]352号文件批复。
二、投资协议主体介绍
1、郝占元：太原和瑞实业有限公司董事长
国籍：中国
住所：山西省太原市杏花岭区旱西关街三桥大厦宿舍1单元5号
出资方式：以专利技术(中国专利号：ZL 02 1 46452.9 -美国专利号：7，131，495）进行出资
2、郝东：北京和瑞世纪科技有限公司董事长
国籍：中国
住所：山西省太原市杏花岭区旱西关街三桥大厦宿舍1单元5号
出资方式：以专利技术(中国专利号：ZL 02 1 46452.9 -美国专利号：7，131，495）进行出资
郝占元与郝东为父子，存在关联关系。
3、山西大鑫汇投资有限公司
法定代表人：李德生
住所：太原市迎泽区桃园南路桃花苑小区2幢4单元17层1号
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
经营范围：企业项目投资。
三、投资标的的基本情况
和瑞公司：
住所：太原市高新区科技街9号丹阳科技楼1803号；
注册资本：人民币12000万元，总股本为12000万股，每股金额1元；
出资方式：公司、山西大鑫汇投资有限公司以现金4800万元、1080万元出资；分别占总股本的40%、9%；郝占元、郝东以其拥有的经评估的“油田井下合成二氧化氯解堵剂及其解堵方法”专利技术(中国专利号：ZL 02 1 46452.9-美国专利号：7，131，495）作为出资。该专利技术评估值为47016万元（摘自2007年7月16日大公和信咨报字[2007]第001号评估报告），此次投资郝占元、郝东将该专利技术作价6120万元，一次性注入和瑞公司，其中：郝占元占4200万元，占总股本的35%；郝东占1920万元，占总股本的16%。
经营范围：HRS复合解堵剂的研发、生产、销售、技术转让和技术服务；HRS复合解堵剂在石油、天然气、煤层气等相关领域的开发应用；精细化工系列产品的研发、生产和销售；油田化工、油田设备系列产品的生产与销售。
拟投资项目：建设年产4万吨HRS复合解堵剂——一期年产2万吨HRS复合解堵剂项目
HRS复合解堵剂及其应用技术是目前石油开采领域提高油田采收率的一项重要技术。它解决了石油开采解堵领域的世界性难题，填补了该行业的国内、外空白，对石油行业具有战略意义。已引起了业界的高度重视，被列入山西省“ 1311”产业结构调整规划项目和2007年山西省上报国务院15个重点项目之一。
四、投资协议的主要内容
1、投资金额及比例：公司、郝占元、郝东以及山西大鑫汇投资有限公司分别出资4800万元、4200万元、1920万元、1080万元，占总股本的40%、35%、16%、9%。
2、出资方式：公司、山西大鑫汇投资有限公司以现金方式出资；
郝占元、郝东以其拥有的经评估的专利技术作价出资。
3、出资期限：签约各方应于协议签署之日起五个工作日内缴纳出资。
五、对外投资对公司的影响
本次公司将以自有资金4800万元进行投资，根据2007年9月核工业第七研究设计院工咨甲2030706001号《可行性研究报告》，建设年产4万吨HRS复合解堵剂——一期年产2万吨HRS复合解堵剂项目，一期项目所得税后财务内部收益率为100.61%。动态投资回收期2.87年。
六、对外投资的风险分析
虽然HRS复合解堵剂技术先进，市场前景好，但随着国内外各科研机构、石油系统大公司不断进行技术研究进步，该产品的技术领先水平将受到挑战，为此和瑞公司要强化技术研发力度，持续改进此项技术，同时积极创新营销理念，将产品与采油工艺结合，健全营销网络及服务体系，积极开拓市场份额。
同时，考虑市场开发、项目管理等因素可能引致的风险，和瑞公司将对生产规模进行整体统筹，分步实施，以规避市场风险。
七、备查文件目录
1、对外投资协议；
2、公司三届十八次董事会决议；
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十一日