北京金自天正智能控制股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知发出的时间和方式
北京金自天正智能控制股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2007年11月13日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。
二、会议召开和出席情况
北京金自天正智能控制股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年11月22日以通讯表决方式进行。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
三、议案审议情况
公司全体董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议经通讯表决方式通过了如下决议：
1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与四川恒鼎实业有限公司合资成立“攀枝花恒鼎金自天正信息工程有限公司”的议案》。
为了适应国内工业自动化市场需求和竞争形势发展变化的需要，增强快速反应能力,使公司的工程、产品、技术服务等直接面向最终用户,建立起覆盖整个西南部地区、行业分布合理、运转高效、贴近客户的营销网络体系,并立足冶金领域积极向冶金外领域拓展，公司决定与四川恒鼎实业有限公司合资成立攀枝花恒鼎金自天正信息工程有限公司（暂定名,以工商注册为准）。
该公司将注册在四川省攀枝花市，注册资本为人民币500万元，北京金自天正智能控制股份有限公司以现金出资245万元，占该公司注册资本的49％，四川恒鼎实业有限公司以现金出资255万元，占该公司注册资本的51％。
该公司的业务以自动化工程、计算机软件、系统集成、通信、相关产品开发以及销售、代理为主。
2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司治理整改报告》。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2007年11月23日
北京金自天正智能控制股份有限公司
公司治理整改报告
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》及北京证监局京证公司发[2007]18号文的要求，北京金自天正智能控制股份有限公司启动了公司治理专项活动。
一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月25日，公司成立了由董事长挂帅，成员包括总经理、董秘以及有关部门负责人的领导小组及专项工作小组，部署了公司治理工作，制订了自查、整改工作时间进度表。专项工作小组组织公司各职能部门根据公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，同时通过电话、传真、电子邮箱等多种方式接受公众对公司治理状况进行评价，对存在问题的事项要求进行深入分析，找出其中的根源，认真总结公司的治理现况。
2、2007年4月27日，董事长组织公司部分董事、监事和高级管理人员，集体学习了证监会［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局京证公司发[2007]18号文，转达了上级监管部门的有关精神。会上，董事长作了关于开展“加强上市公司治理专项活动”动员讲话。
3、为更好地开展公司治理专项自查的工作，公司向董事、监事、高级管理人员和有关部门人员转发了《上市公司治理准则》和证监会［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局京证公司发[2007]18号文，供其学习、领会。
4、公司本着实事求是的原则，于2007年4月30日至6月7日期间，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度及《通知》附件的要求，对公司治理情况进行自查。
5、2007年6月27日，公司的《公司治理自查报告和整改计划》在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众的评议。
6、2007年8月13日至14日，北京证监局就公司治理情况对我公司进行了现场检查。2007年8月22日，公司收到了北京证监局出具的《对北京金自天正智能控制股份有限公司的（监管意见书）》（京证公司发[2007]118号）
二、自查发现问题的整改
公司按照上市公司规范要求建立了较为完善、合理的法人治理结 构和规章制度，并得到了有效的实行。公司治理总体而言比较规范， 但以下方面还有待于进一步提高与完善。
1、公司没有设立专职法律事务部门。
形成的原因：为了降低公司的人力资源成本，公司暂没有设立专职的法律事务部门。
整改措施：针对公司日常业务中重复所有的合同，通过会审、制订格式合同的方式，在公司范围内形成了有效的合同管理架构，重要的格式合同都征求公司法律顾问的意见，从而对合同履行过程中可能产生的法律风险进行了事前防范，对于其它合同，通过实施法人授权委托，加强合同监督，深化检查，以防范公司经营的法律风险。
整改时间：该项工作是一项持续性工作，公司将加强监督，在公司范围内形成有效的监管体系。
责任人：公司董事长张剑武。
2、信息披露存在“打补丁”情况
形成的原因：对2005年第一季度报告中现金流量表中的错误进行更正，更正的原因是工作疏忽。
整改措施：对于公司信息披露“打补丁”的情况，公司将进一步加强信息披露材料的审核，以防止类似情况的发生。
整改时间：该项工作是一项持续性工作，公司将进一步加强信息披露材料的审核，以防止类似情况的发生。
责任人：公司董事长张剑武。
三、对公众评议发现问题的整改
本公司自2007年6月27日公布《公司治理自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
四、对北京证监局发现问题的整改
针对北京证监局现场检查中发现的问题，本公司将认真分析原因，完善相应的制度，积极进行整改，进一步提高公司的治理水平， 切实提供公司质量。
1、问题一“公司董事会各专门委员会的作用有待加强。公司董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，虽然制订了相应的工作细则，但从检查的情况看，四个专门委员会实际开展工作并不多，未能充分发挥专门委员会的作用。”
整改措施：公司细化修订了董事会各专门委员会的工作细则；今后公司将密切结合日常工作，以充分发挥董事会各专门委员会在公司治理方面的作用。
整改时间：2007年10月23日召开的公司第三届董事会第十次会议上细化修订了董事会各专门委员会的工作细则。对于制度的执行是一项持续性工作。
2、问题二“公司的部分内控制度尚需按照内外部环境的不断变化而及时修订。公司内控制度中的《工程项目管理办法（试行）》，该制度中仍有钢铁事业部，但钢铁事业部也被分拆，该制度需要及时修改完善。同时公司的《子公司管理办法》中的子公司财务管理办法，该管理办法尚未按照新会计准则及时修改完善。同时公司尚未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定制定专项制度，加强对董事、监事、和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。”
整改措施：按照实际情况修改完善了内控制度中的《工程项目管理办法（试行）》和公司《子公司管理办法》组成部分之一的子公司财务管理办法。此外，公司一方面对内控制度进行了进一步的梳理，另一方面，公司在日常工作中，将严格按照内外部环境的不断变化及时修订相关内控制度，以避免类似情况的再次发生。
按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定制定《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
整改时间：公司内控制度中的《工程项目管理办法（试行）》和公司《子公司管理办法》组成部分之一的子公司财务管理办法已于2007年8月29日经理办公会讨论通过后下发公司各部门。
在2007年10月23日召开的公司第三届董事会第十次会议上，审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
公司将以本次“加强上市公司治理专项活动”为契机，进一步提 高公司规范运作水平、增强公司透明度，不断加强有关法律、法规的 学习，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员规范化运作的意识， 加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整 改措施，切实解决存在的问题，使公司治理水平得到质的飞跃，提升 企业的核心竞争力，促使公司在规范的运作下获得长期健康的发展， 以更好的业绩回报广大投资者。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2007年11月22日