武汉祥龙电业股份有限公司
第六届七次董事会会议决议公告
武汉祥龙电业股份有限公司第六届七次董事会会议于2007年11月22日上午以通讯方式召开。应到会董事15人，实到会董事15人。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
武汉祥龙电业股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告
特此公告
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2007年11月22日
股票简称：祥龙电业 股票代码：600769 编号：临2007-15号
武汉祥龙电业股份有限公司
关于股东减持股份的公告
本公司接到第二大股东中国工商银行股份有限公司湖北省分行（下称 “工行省分行”）通知，截至2007 年11 月22 日收市，工行省分行已通过上海证券交易所交易系统累计减持本公司无限售条件流通股5061450股，占公司总股本的1.35％。
本次减持前，工行省分行共持有本公司股份81914575 股，占公司总股本的21.85％。其中有限售条件流通股63165715 股，无限售条件流通股18748860股。本次减持后，工行省分行共持有本公司股份76853125股，占公司总股本的20.50％，其中有限售条件流通股63165715股，无限售条件流通股13687410股。
特此公告。
武汉祥龙电业股份有限公司
2007年11月22日
武汉祥龙电业股份有限公司关于
加强公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28 号）和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的要求，武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司”）成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段，同时积极组织了董事、监事、高级管理人员及相关人员进行学习，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的任务。
2007年4月25日，为促进公司治理水平的进一步提高，推动专项治理活动的顺利进行，公司成立以董事长为组长的专项治理活动小组。
2007年4月30至5月30日，公司专项治理活动小组对照中国证监会和湖北证监局的文件精神，认真地进行了自查，对现行的治理状况进行总结，对存在的问题进行了分析，并提出了有针对性的整改措施，由此形成了公司的治理专项活动自查报告及整改计划,并将治理专项活动自查报告及整改计划报送湖北证监局。
2007年7月17日，湖北证监局对公司专项治理活动进行了现场检查。
2007年7月20日，经公司董事会审议通过的《武汉祥龙电业股份有限公司自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。
2007年11月2日，湖北证监局出具了鄂证监公司字[2007]124号《关于对武汉祥龙电业股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。
2007年11月5日，上海证券交易所上市公司部下发了《关于武汉祥龙电业股份有限公司治理状况评价意见》。
一、公司治理专项活动期间发现的问题
按照监管当局的要求，我公司认真开展具体自查工作，总体上讲，我公司的规范治理是积极的、正面的，符合监管当局的要求，同时我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题，并逐步采取了以下实施措施：
1、关于完善内部管理体系方面
公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，针对战略、产品研发、投融资、安全生产、财务、材料供应、产品销售等各项业务管理及业务流程，结合中国证监会关于提高上市公司质量的意见和上海证券交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。同时，还要大力培育和塑造以风险防范、内控制度和执行力建设为核心内容的企业管理文化，树立正确的管理理念，增强风险防范和管理意识，使之成为公司所有员工的共识和自觉行动，更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系，加快企业发展。
2、关于重新制定或修订、完善内部控制制度
公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，重新修订了《武汉祥龙电业股份有限公司总经理工作细则》，并制定了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作细则》，待董事会和股东大会审议通过后执行。
3、关于新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
公司在继续通过电话咨询、建立专业网络平台、接待投资者等方式与投资者沟通的同时，将不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，同时制定《投资者关系管理工作制度》，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
4、关于进一步加强相关人员的学习培训
公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司领导班子及董事会秘书、证券事务代表及相关信息披露人员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
5、关于建立和完善长期激励机制
公司将深入研究已实施激励机制企业的先进做法，并根据公司自身的特点，适时聘请中介机构参与公司激励机制的方案制定，创造性的建立适应公司实际情况的长期激励机制。
二、湖北证监局对公司现场检查后提出的问题及整改措施
1、公司内部管理体系需进一步完善
整改措施：公司的内部管理体系将根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强，现已重新制定、修订了《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》。
新制定的《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》将待董事会审议通过后实施。
2、修订、完善内部控制制度
整改措施：公司目前正按《企业内部控制规范》要求逐项对现行的货币资金、采购与付款、存货、对外投资、工程项目、固定资产、销售与收款、成本费用、担保、合同、对子公司的控制、财务报告编制、预算、人力资源政策、计算机信息系统等进行修订与完善，形成完整体系。
3、新形势下公司需进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司已建立专业网络平台并同时制定了《投资者关系管理工作制度》，以通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，来维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
4、进一步加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识
整改措施：公司将进一步加大学习培训，定期开展对公司领导班子及董事会秘书、证券事务代表及相关信息披露人员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
5、加快建立和完善长期激励机制
整改措施：公司将根据自身的特点，动态评估目前的体系和政策，适时聘请中介机构参与公司激励机制的方案制定，创造性的建立适应公司实际情况的长期激励机制。
6、关于公司与武汉葛化集团过户关系未解决，主要包括：(1)公司2001年度向武汉葛化集团有限公司收购资产中的房产、车辆以及土地使用权变更手续尚在办理当中。(2)武汉葛化集团有限公司1998年度用于配股资产中的房产以及土地使用权的产权变更手续沿在办理当中。
整改措施：我公司积极与控股股东武汉葛化集团有限公司联系，葛化集团已组成专班办理该项工作，目前工作进展比较顺利，预计：
(1)、2007年完成车辆过户手续；
(2)、争取一年的时间，2008年完成土地使用权和房产的产权过户手续。
7、公司在以往的信息披露工作中，发生过信息披露“打补丁”情况
整改措施：公司已制定并审议通过了《信息披露管理制度》，并着手加大信息披露公告前的多层次复核程序，实施责任到人、责任追究制，组织相关人员认真学习相关法律、法规和规范性文件，最大限度的防止此类事情的再度发生。
三、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所出具的《关于武汉祥龙电业股份有限公司治理状况评价意见》所提出公司在信息披露、投资者关系管理和内部控制制度建设的问题，公司将如湖北证监局对公司现场检查后提出的问题及整改措施所述，进一步加强高管尽职尽责、信息披露和投资者关系管理等方面的工作，并以本次治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规信相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。我们将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规学习，进一步提高依法尽责意识，恪尽职守，维护公司及全体股东合法利益，规范运作，实现公司的可持续发展。
武汉祥龙电业股份有限公司
2007年11月22日