四川长虹电器股份有限公司第六届
董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第五十五次会议通知于2007年11月16日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年11月21日以通讯方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事长、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵勇先生主持，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步落实四川证监局对公司法人治理提出的整改要求，控制公司大股东侵占上市公司利益行为，降低公司董事会对重大事项的决策风险，结合公司实际情况，同意修订《公司章程》第四十一条和第一百一十七条的相应条款。
《公司章程》第四章“股东和股东大会”中第四十一条新增以下内容：“公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
《公司章程》第五章“董事会”第一百一十七条修订为：“董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产的15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
本次修订《公司章程》的决议需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》
为进一步规范公司信息披露管理制度，防范信息披露风险，明确信息披露相关人员的责任和处罚措施，同意对《公司信息披露管理制度》进行修订。修订后的《公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》
整改报告针对四川证监局2007年11月14日下发的川证监上市[2007]57号《关于对四川长虹电器股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》中提出的整改事项、关注事项、和建议事项进行了逐条整改落实，并明确了整改责任人和整改时间要求。整改报告具体内容详见上海证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决就结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十三日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2007-035
四川长虹电器股份有限公司关于加强
上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据四川证监局《关于对四川长虹电器股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]57号）（以下简称“整改建议”）的要求，公司治理专项活动领导小组和工作小组就《整改建议》中提出的整改事项、关注事项和建议事项，并结合公司自查的情况以及上海证券交易所《关于四川长虹电器股份有限公司治理状况评价意见》，制定了《四川长虹电器股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并经公司第六届董事会第五十五次会议审议通过。整改报告全文请见附件。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十三日
四川长虹电器股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动相关工作的通知》（川证监上市[2007]12号）等文件的要求，公司于2007年4月正式启动了公司治理专项活动，先后完成了公司治理自查、公众评议和四川证监局现场检查整改落实等工作。现将公司开展治理专项活动具体情况总结如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
(一) 成立治理专项领导小组，制定工作方案
2007年4月，公司成立了以董事长赵勇先生为第一责任人的公司治理专项领导小组和工作小组，制定了治理专项活动工作计划，对公司开展治理自查活动进行整体部署。
（二）全面开展自查，制定整改计划
根据中国证监会、四川证监局的相关通知要求，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，对公司治理情况进行了认真、全面自查，根据自查情况制定了《四川长虹电器股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》，并经公司2007年6月6日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过。
（三）开设多种途径，接受公众评议
经公司董事会审议通过，2007年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告了《四川长虹电器股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》，并公布了热线电话、电子邮箱、网络平台接受公众评议。
（四）总结自查情况，接受监管机构现场检查
2007年9月17日至19日，四川证监局对公司进行了关于治理专项活动开展情况的现场检查，听取了公司领导关于治理情况的汇报，检查了公司规范运作、公司独立性和公司透明度等方面的情况，查阅了公司的三会资料、财务资料、内控制度等文件，并于11月14日下发了《关于对四川长虹电器股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]57号）（以下简称《整改建议》）。
（五）学习整改意见，落实整改措施
公司治理专项活动领导小组和工作小组对《整改建议》进行了认真学习和讨论，根据其中提出的整改意见和相关建议，结合公司自查的实际情况，及时制定了《四川长虹电器股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，针对各项问题提出了具体的整改措施，整改时间要求和责任人。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
从总体情况来看，公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，不断规范、完善公司治理结构。为进一步推进公司规范运作，提高公司法人治理水平，根据公司的全面自查情况，公司在以下几个方面还需要进一步加强和完善：
（一）公司激励考核机制有待进一步完善，员工利益尚未与股东利益达到高度一致
整改情况：公司认真学习了国家相关法律法规和文件精神，学习总结了其他已经实施中长期激励考核机制的公司的先进经验。公司下一步将根据实际情况，对建立健全公司激励考核机制进行研究，适时推出相关办法，为公司可持续发展建立长效激励考核约束机制。整改责任人为董事长赵勇先生，完成时间为2007-2008年。
（二）公司尚未正式成立董事会下设专门委员会
整改情况：目前公司董事会已通过相关决议在董事会下设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，各专业委员会制度及实施细则已经公司董事会、股东大会审议通过，并经董事会审议批准了各专业委员会委员组成。目前，公司已按照各委员会实施细则着手组建了专业委员会工作机构，并开展日常工作，发挥各专业委员会对董事会的科学决策和监督作用。
（三）公司需要进一步建立健全内控制度并加强其执行力度
整改情况：公司根据相关规定和要求修订和完善了相关内控制度，包括《独立董事制度》、《总经理议事规则》和《募集资金管理制度》，并经公司董事会、股东大会审议通过。在建立健全内控制度的同时，设立专门的执行监督机构，按照内控制度的规定加强公司运营管理，进一步提高相关制度的执行力。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在专项治理活动期间，公司向社会公众设置并公告了投资者咨询专用电话和电子信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改建议。在专项活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众针对此次专项活动的评议意见和整改建议。
四、对四川证监局现场检查后所提出的整改意见的整改情况
2007年9月17日至9月19日，四川证监局对公司治理情况进行了现场专项检查，证监局根据现场检查情况，并结合日常监管情况、公司自查及整改情况及社会公众评议情况于2007年11月14日下发了川证监上市[2007]57号《关于对四川长虹电器股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》，针对《整改建议》指出的整改意见，公司对整改建议中的整改事项、关注事项、建议事项提出了具体的整改措施，具体内容如下：
（一）整改事项
1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求，在章程中明确制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用及冻结”的机制。
整改措施：针对公司章程中存在的上述不够完善地方，为进一步控制大股东或实际控制人侵占上市资产和利益的行为，充分保护上市公司权益，公司于2007年11月21日召开的第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，明确“公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产”。本次涉及修订《公司章程》事项将尽快提交公司股东大会审议。整改责任人：董事会秘书谭明献先生。
2、公司《信息披露事务管理制度》应严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市公司信息披露事务管理制度指引》进行完善；应制订《子公司定期报告制度》，明确公司内部重大信息报告流程；建立切实可行的信息披露责任与处罚制度，以利于公司信息披露管理制度的落实。
整改措施：为进一步规范公司信息披露管理制度，防范信息披露风险，明确信息披露相关人员的责任和处罚措施，公司于2007年11月21日召开的第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》，同意对《公司信息披露管理制度》进行修订。另外，公司将要求子公司按照《公司信息披露管理制度》要求制定相应的《子公司定期报告制度》，进一步加强对子公司重大事项的报告、披露管理，防范子公司信息披露风险。整改责任人：董事会秘书谭明献先生。整改时间：2007年12月31日前。
3、公司董事会对外投资权限过大，不利于控制决策风险。根据公司章程，董事会对外投资权限为经审计净资产为89亿元，董事会投资权限高达27亿元。投资决策一旦出现失误，将导致公司重大损失。对此，公司应明确制订切实可行的整改措施，有效防范对外投资风险。
整改措施：目前《公司章程》对公司董事会对外投资权限的规定符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。鉴于公司净资产较高，为进一步控制董事会对外投资决策风险，公司于2007年11月21日召开第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，将《公司章程》涉及董事会投资权限的条款修订为“董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产的15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。本次涉及修订《公司章程》事项将尽快提交公司股东大会审议。另外，经公司股东大会批准，公司董事会下已正式设立了战略、审计等专业委员会，在以后公司实施重大对外投资业务时将充分发挥各专业委员会的对董事会的科学决策和监督作用，进一步降低公司董事会投资决策风险。整改责任人：董事长赵勇先生。
（二）关注事项
1、公司应按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，按除法律规定做好强制性信息披露工作外，也要加强主动性信息披露工作，进一步增强公司透明度。
整改措施：在信息披露方面，将进一步加强主动性信息披露工作，不仅及时、准确、完整的披露《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》要求的事项，还将进一步加强信息披露的主动性，对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进展情况及时予以披露，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。整改责任人：董事会秘书谭明献先生。
2、控股股东和公司董事会应加强自我约束和规范管理，建立长效机制，不得再发生侵占上市公司权益的情形。
整改措施：截至报告日，公司不存在大股东及关联方资金占用和担保情况。鉴于以前出现过大股东占用上市公司资金的情况，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，坚决杜绝公司控股股东及其他关联方非经常性占用上市公司资金及违规对外担保，并对关联交易进行严格控制，保障公司资金安全性，以切实做到独立运作，保护股东合法权益。整改责任人：公司副董事长兼总经理刘体斌先生、董事兼副总经理林茂祥先生。
3、公司董事会下属各专业委员会应尽快启动运作，发挥科学决策和监督的作用。
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并经董事会审议批准了各专业委员会委员组成。目前，公司已按照各委员会实施细则着手组建了专业委员会日常工作机构。公司后续将尽快充分发挥董事会专门委员会在公司重大决策、战略规划、内部控制以及薪酬与考核体系建设等方面的决策支持作用，不定期召开各专门委员会会议，发挥各专业委员会对董事会的科学决策和监督作用。整改责任人：董事长赵勇先生。
（三）建议事项
1、公司控股99.3%的子公司长虹佳华存在较大的或有风险。公司应采取措施加强对该子公司的日常管理，注意防范风险。
情况说明及风险控制措施：目前公司母公司与子公司建立了统一的基本财务管理制度，包括长虹佳华在内的所有子公司财务信息全部纳入ERP系统统一管理，公司能够对各子公司资金划拨等日常经营管理活动进行动态监控。另外，除每年一次的年度审计外，公司制定了专门的内部审计制度，公司审计部门每年对子公司实施至少两次内部审计，能够及时发现和控制子公司经营过程中可能存在重大风险。在今后的工作中，公司董事会将依托其下设的审计委员会及工作机构，进一步加强公司各项内控制度的执行力度，加强对子公司日常管理，防范子公司经营风险。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对11月16日交易所对公司治理评价意见，公司将进一步提高信息披露准确性和规范性，加强投资者关系管理的主动性, 以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过此次公司治理自查活动和监管部门的指导，公司发现了自身治理方面存在的问题和不足，明确了整改方向并制定了切实可行的整改措施，进一步增强了公司全体董事、监事和高级管理人员的依法规范经营意识，为完善公司治理结构、促进公司长远发展起到了积极作用。公司法人治理的提高和完善是一项长期而复杂的任务，公司将以此次治理为契机，积极探索和创新具有自身特色的公司治理经验和途径，增强公司的整体竞争能力，促进公司持续健康发展。
四川长虹电器股份有限公司
二〇〇七年十一月二十一日