上海宏盛科技发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第六届董事会2007年度第四次临时会议于2007年11月20日上午在公司会议室召开。董事长龙长生、吴宪和、唐宝华、李战军、朱方明、刘红忠、郑韶、张天西出席了会议，董事鞠淑芝授权委托董事长龙长生出席会议并行使表决权，全体监事和公司高级管理人员列席了会议。根据公司章程的规定，本次会议决议有效。会议一致审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
特此公告。
上海宏盛科技发展股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十三日
上海宏盛科技发展股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）以及中国证监会上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的具体部署，我公司于2007年5月9日至7月13日进行了自查，7月18日至8月3日接受公众评议，8月7日至8月8日接受了上海证监局对我公司进行的现场检查，8月至11月对存在的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、成立专项小组
公司成立了以董事长龙长生为组长，董事、高管为成员的公司治理专项活动领导小组；公司副总经理陶正德先生担任副组长，协助组长主持专项活动领导小组日常工作，公司高级管理人员、财务、人力等主要部门负责人都参加了该小组的具体工作。
2、学习、自查阶段（2007年5月9日至7月13日）
5月，公司组织董事、监事、高管人员认真学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）以及中国证监会上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的文件精神，全面学习《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》及新修订的《公司法》、《证券法》。在学习的过程中，讨论、发现公司在公司治理方面存在的问题和不足，确定解决办法。
5月10日至5月31日，由公司各有关部门及其责任人对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，逐条进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。
6月1日至10日，公司治理专项活动工作小组根据各条线上报的自查报告，进行复查确认，然后形成综合性的《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
7月18日，《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》获得公司第六届董事会2007年第三次临时会议审议通过，并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》上同步披露。
3、公众评议阶段
7月18日至8月3日，接受公众评议，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价，广大投资者和社会公众对公司不断完善治理水平较为认同。
4、整改提高阶段
8月7日起，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动现场检查，促进了公司治理水平的提升和规范。11月上旬，公司收到上海证监局11月2日出具的《关于上海宏盛科技发展股份有限公司公司治理状况整改通知书》，上海证监局对公司治理方面、信息披露方面都提出了改进的意见。公司根据上海证监局对公司治理情况检查的若干意见，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报上海证监局。
11月中旬，公司收到上海证券交易所11月16日出具的《关于上海宏盛科技发展股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对上海证监局提出的治理状况评价意见的改进措施
（一）规范运作方面
1、部分董事会会议记录存在个别董事未签字的情况
由于部分董事以授权委托的方式出席会议，故未到现场，也未在相应的会议记录上签字，公司今后将进一步加强“三会”记录的管理，确保全体董事在董事会会议记录上签字。
该项整改工作为长期工作，责任人：公司董事会秘书。
2、董事会专门委员会尚未有效运作
公司已经建立了董事会专门委员会并制订了相关的《工作细则》，各专门委员会委员也在日常的董事会会议中提供了专业的建议和决策，公司今后将继续加强董事会专门委员会的科学决策作用，以分组讨论的方式，形成专门委员会意见并上报董事会。
该项整改工作为长期工作，责任人：公司董事长。
（二）信息披露方面
1、公司未及时披露涉及上海工业投资（集团）有限公司的诉讼及裁定事项
上海工业投资（集团）有限公司向上海市第二中级人民法院就上海宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）、上海工业投资（集团）有限公司之间的买卖合同纠纷提起民事诉讼。公司在收到上海市第二中级人民法院于2007年5月8日签发的（2007）沪二中民四（商）初字第14号传票后，分别于2007年7月21日发布了临2007-011号《关于重大诉讼事项的公告》、2007年9月8日发布了临2007-014号《重大诉讼事项进展情况公告》。由于公司处理该诉讼事项人员认为该诉讼事项已在法院主持下进行了调解，故未及时向公司信息披露部门汇报相关信息，导致公司在披露时间上存在一定时滞。公司今后将进一步加强信息披露管理工作，防止类似事件再次发生。
该项整改工作为长期工作，责任人：公司总经理。
2、公司2007年半年报披露的资产负债表与现金流量表存在钩稽关系不一致的情况
截至2007年6月30日，公司合并报表上的应收账款余额为32.9亿元人民币，年初应收账款余额为34亿元人民币，2007年上半年共实现销售收入为27.12亿元人民币，上半年的货款回笼为7.6亿元人民币。根据与客户、供应商签订的三方协议，公司对供应商的部分应付货款直接由对应业务的公司客户支付，债权债务冲抵19.6亿元人民币，剩余差额为汇兑损益。
此外，上海证监局还关注到：公司主营业务近年扩张较快，同时公司主要经营业务中的销售、采购渠道及资金运作依赖于公司主要负责人，并且近期有关媒体报道了公司经营模式及资金链紧张的相关情况。
公司认为，根据公司业务模式的特点，公司相应的采取了“扁平化”的管理模式，这种模式从公司1998年重组至今已经经历了9个年头，取得了一定的成效。除总经理外，公司也拥有对应的管理团队及业务、行政职能部门，公司的日常经营由公司总经理执行最终决策，但各职能部门也分工协作、各司其职，重大事项则依据《公司章程》及其他制度的规定，分不同的审批权限由公司总经理、董事长、董事会、股东大会执行决策。针对应收帐款风险控制问题，公司拟从业务、财会部门抽调专人成立应收帐款管理专案小组，对应收帐款的回款情况及成因进行统计和分析，并定期通报董事会。公司也认识到，随着业务的不断发展，必然要求管理水平不断提高，公司将进一步总结、摸索一个更加适合公司发展的管理模式，最大限度的控制风险。此外，由于公司的业务模式在国内比较独特，在经营的过程中也不可避免的会碰到一些问题、阻碍和质疑，公司管理层将努力克服困难，优化业务模式及管理模式，在控制风险的前提下，将上市公司做大做强。
该项整改工作为长期工作，责任人：公司总经理。
三、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
我公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，针对上海证券交易所对我公司治理状况的评价意见，参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规章和规定的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保公司的规范运作。
四、公司治理专项活动总体成效
通过开展此次专项活动，我公司进一步提升了公司治理水平，有关规章制度得到了进一步的完善，公司董事、监事、高管人员和员工的法人治理意识普遍增强，控股股东能够依法履行出资人的权利，公司独立性显著增强，公司日常运作的规范程度明显提高。公司将抓住机遇，以内控制度建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标向前迈进。
上海宏盛科技发展股份有限公司
二○○七年十一月二十三日