单位：万元
■
注：西南证券于2006年12月31日完成了增资的工商注册登记。
西南证券2007年半年度合并报表主要财务数据
单位：万元
■
9、西南证券最近三年受处罚的情况
见本报告书（摘要）第十节“其他重要事项”之“五、西南证券在近三年内被要求整改的情况”
10、相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
持有西南证券5%股权以上的股东单位在本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的事实发生日之前六个月（自2006年5月27日至2006年11月27日）内未买卖长运公司的股票。
西南证券及持有西南证券5%股权以上股东单位的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属中，重庆渝富副总经理顾玫之母钱莲影于2006年9月20日买入ST长运8,500股，其后于2006年10月12日卖出ST长运8,500股，当前账户余额为0。
五、本次交易的标的
（一）本公司本次拟出售的资产情况
根据《重大资产出售协议》，本次拟出售公司的全部资产和负债情况如下。
1、本公司拟出售资产和负债情况概要
兴业评估对公司拟出售的资产和负债出具了天兴评报字（2007）第78号《重庆长江水运股份有限公司转让资产评估项目资产评估报告》，在评估基准日，本次用于出售的总资产账面值71,561.09万元，调整后账面值71,561.09万元，评估值70,833.66万元，评估增值-727.43万元，增值率-1.02%；负债账面值70,572.56万元，调整后账面值70,572.56万元，评估值70,572.56万元，评估无增减变化；净资产账面值988.53万元，调整后账面值988.53万元，评估值261.1万元，评估增值-727.43万元，增值率为-73.59%。
本公司主要评估结果见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
根据资产评估基本准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据本公司资产的特点，兴业评估对委估资产评估结果采用了资产基础法，对具体评估对象采用的评估方法主要是成本法。
2、本公司拟出售资产情况
（1）流动资产
流动资产评估价值43,876.11万元，与账面价值相比无增减变化。包括货币资金11,102.5万元，应收帐款425.07万元，其他应收款5,852.5万元，预付帐款26,294.19万元和存货201.86万元。
（2）长期投资
长期投资账面价值10,220.04万元，评估价值9,102.37万元，增值率-10.94%。
公司投资的子公司明细
■
① 截至评估基准日，本公司长期股权投资被抵押、冻结的情况如下：
i.公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,500万元为四川艺精长运超硬材料有限公司在中国工商银行江油市华丰支行借款供质押担保。经中国工商银行江油市华丰支行申请，四川省江油市人民法院作出（2004）江法保字第244号《协助执行通知书》和（2005）江油保字第264号《民事裁定书》，冻结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,600万元。
ii.公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,500万元为重庆固力建筑钢模租赁有限公司在中信银行重庆分行沙坪坝支行借款提供连带责任担保。2005年6月15日，经中信银行沙坪坝支行申请，重庆市第一中级人民法院作出（2005）渝一中民初字第368－1号《民事裁定书》，冻结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,400万元。
iii.公司以持有的云南长运酒业（集团）有限公司股权1,900万元为公司向交通银行重庆分行营业部借款提供质押担保。2006年11月14日，经交通银行重庆分行申请，重庆市第一中级人民法院作出（2006）渝一中民执字第922－1号《民事裁定书》，冻结公司持有的该1,900万元股权。
iv.经重庆太极实业（集团）股份有限公司申请，重庆市第一中级人民法院分别作出（2004）渝一中民立保字第133－2号《民事裁定书》，冻结公司持有的上海长运物流基地建设有限公司71.43%股权。
v.公司以其持有的重庆长华滚装运输有限公司51%的股权质押给重庆国际经济技术合作客运有限公司和重庆南岸光大出租汽车有限责任公司，作为公司善意履行合作协议的保证。上述质押未办理质押登记。
② 根据《重大资产出售协议》之安排，公司拟将所属子公司的股权全部转让给长运有限。其中，重庆长华滚装船运输有限责任公司另一股东－重庆华威船舶工业有限公司、涪陵长江博华电缆有限公司另一股东－涪陵宇达工业有限责任公司与上海长运物流基地建设有限公司另一股东重庆北部仓储加工基地建设有限公司已书面同意放弃相应股权的优先购买权。
（3）固定资产
固定资产账面价值5,233.61万元，评估价值4,988.4万元，增值率-4.69%。其中在建工程账面价值9,890.03万元，评估值为9,858.78万元，增值率-0.32%。
截至评估基准日，本公司固定资产被抵押、查封、冻结的情况如下表：
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（4）无形资产
无形资产账面价值2,330.51万元，评估价值3,008万元，增值率29.07%。无形资产指公司拥有的土地使用权。
本公司以位于重庆市渝中区陕西路一号的土地使用权为公司向农行重庆分行借款提供担保。该土地使用权已被查封。
本公司资产被抵押、质押和查封、冻结，均因本公司无法偿还到期债务所致。在本次重大资产出售时，公司将对债务进行妥善安排，消除资产因被抵押、质押和查封、冻结而形成的出售障碍。
本公司聘请的赛德天勤发表意见认为：“对于该等资产上附着的抵押、质押、查封、冻结等限制转移的情形，公司以及资产受让方已经作出了相关安排。同时，公司已经对上述被抵押、质押或查封冻结资产上所涉及的债务清偿进行了偿还安排，如上述安排可以实施，则本次资产出售所涉资产的抵押、质押和查封冻结依法可以解除，上述被抵押、质押、查封、冻结的资产的转让不存在法律障碍。”
3、本公司拟转移的负债情况
根据兴业评估出具的《重庆长江水运股份有限公司转让资产评估项目资产评估报告》(天兴评报字（2007）第78号)，截至2007年6月30日，公司（母公司）的负债情况如下：
公司（母公司）2007年6月30日负债明细
单位：万元
■
（1）公司的短期借款
公司（母公司）短期借款明细
单位：万元
■
（2）一年内到期的长期负债为公司向农业银行重庆分行营业部借款2,079.11万元和向交通银行重庆分行借款4,671.24万元。
（3）其他应付款总额为36,194.23万元，主要是职工安置费用，借款利息以及欠付上海长运物流基地建设有限公司和重庆市渝光交通设施有限公司等企业的往来款。
3、公司的对外担保
截至2007年6月30日，本公司为重庆长丰通信股份有限公司、重庆固力建筑钢模租赁有限公司、上海长运物流基地建设有限公司和四川艺精长运超硬材料有限公司的银行借款提供担保，具体情况如下：
公司对外担保明细
单位：万元
■
4、对金融债务转移和担保事项解除的具体措施
① 对于公司在重庆市辖区内的金融债务，经重庆市高级人民法院召集本公司债权银行以及涉案法院协商，重庆市高级人民法院于2007年1月17日出具了《关于重庆长江水运股份有限公司相关银行债务纠纷案件处理意见的函》（以下简称“《处理意见函》“），达成以下意见：
公司作为主债务人应承担的债务，将按照本次交易的安排，由长运有限承接并向债权人清偿债务本金，涉案法院终结对公司所涉案件的执行，并免除余额债务。
公司作为担保人应承担的债务，由长运有限承担连带担保责任。涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发、北京和泉投资对上述担保债务承担保证责任。涉案法院终结对公司的执行，债权人免除公司的担保责任。在本次交易方案获得批准后，重庆市高级人民法院将协调辖区内涉案法院出具相关裁定。
② 根据《处理意见函》的精神，涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发以及北京和泉投资已出具承诺，同意对上述担保债务承担保证责任。
③ 根据2007年9月3日由重庆市国资委、重庆市涪陵区人民政府（以下称“涪陵区政府”）、西南证券以及重庆渝富以及公司限售流通股股东共同召开的关于长江水运清壳重组有关工作的会议所形成的相关会议纪要，重庆渝富、涪陵区政府出具了书面承诺：
i. 由涪陵区政府牵头负责本公司职工安置及债务清偿工作，涪陵区政府承诺负责筹措资金4.86亿元，为长运有限进行职工安置和债务清偿提供资金支持。
ii.重庆渝富承诺通过合法途径向涪陵区政府提供借款4.86亿元，并由涪陵区政府负责偿还。该笔借款由本公司全体限售流通股股东—涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、北京和泉投资、四川港航开发和成都天府国际旅行社有限责任公司以其各自持有的本公司总计5,000万股限售流通股为该笔借款提供质押担保。
iii. 为了确保上述资金专项用于长江水运的职工安置和债务清偿，重庆渝富按涪陵区政府的要求，将4.86亿元划入涪陵区财政局的指定帐户。
iv. 涪陵区政府承诺，该上述4.86亿元将按照本次交易的要求用于偿付经重庆渝富和西南证券确认的债务。
5、上述解决措施涉及的金融债务和担保事项
（1）金融债务
涉及的金融债务明细
单位：万元
■
根据重庆市高级人民法院《处理意见函》和重庆渝富的书面承诺，重庆辖区内的债务本金由重庆渝富提供的偿债资金予以清偿，相关利息予以免除，并解除本公司提供的担保或资产抵押。而对于重庆辖区外的银行债务，则由重庆渝富提供的偿债资金予以清偿本息，并解除公司提供的相关担保或资产抵押。因此，重庆渝富提供的偿债资金将清偿本公司金融债务本金21,846.89万元，利息1,119.85万元，合计22,966.74万元。
（2）担保债务
涉及的公司债务担保明细
单位：万元
■
① 根据重庆市高级人民法院《处理意见函》和涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发以及北京和泉投资出具的书面承诺，本公司为重庆长丰通信股份有限公司提供的担保债务5,000万元将由长运有限承接，涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发以及北京和泉投资提供连带担保。
② 重庆固力建筑钢模租赁有限公司向中信银行沙坪坝支行借款1,300万元(含利息为1,457.34万元)、上海长运物流基地建设有限公司向上海浦东发展银行新虹桥支行借款1,000万元、四川艺精长运超硬材料有限公司向中国工商银行四川省第五办事处借款4,200万元、重庆长丰通信股份有限公司向上海浦东发展银行广州支行借款2,000万元由重庆渝富提供的偿债资金予以清偿，总额为8,657.34万元，相应解除本公司的担保。
6、关于其他债务的安排
（1）政府债务
截止本报告书出具日，本公司已取得下述政府有关部门关于债务转移的同意函：
单位：万元
■
（2）其他债务
截止本报告书签署日，本公司已取得下述债权人关于债务转移的同意函
单位：万元
■
上述已取得债务转移同意函的债务总额为31,834.24万元。
（3）职工安置费用5,200.10万元和欠缴的部分税款约70万元，将由重庆渝富提供的偿债资金偿还。
综上：
① 重庆渝富提供的偿债资金将用于：a)清偿公司账内的金融债务22,966.74万元、职工安置费用约5,200.10万元和欠缴的部分税款约70万元，合计28,236.84万元；b)支付公司帐外的担保债务8,657.34万元。两项合计36，894.18万元。
② 同意免除的重庆辖区内银行债务本金外的余额债务为4,329.58万元。
③ 取得债务人同意转移的债务金额为31,834.24万元。
因此，已安排偿还公司账内债务总额为64,400.66万元，占公司于评估基准日债务总额70,572.56万元的91.25%。其中由重庆渝富提供的偿债资金在解决上述债务后，尚余11,705.82万元，主要用于偿付本公司尚未取得债权人同意函的一般债务、诉讼费用以及偿还控股子公司上海长运物流基地建设有限公司向上海浦东发展银行新虹桥支行的借款本息及其他欠款，其中银行借款由本公司股东华融投资和温州新城投资以其各自持有的本公司股权作质押（见本节之“四、本次交易各方情况介绍”之“6、本公司股东所持公司股权被质押、司法冻结情况）。
8、重庆渝富对公司本次重大资产出售的承诺
为了保障本次重大资产出售的顺利实施，重庆渝富出具了《关于重庆市长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》，承诺为长运有限按照《重大资产出售协议》承接公司资产、负债、业务、人员之行为承担不可撤销的连带保证责任。约定资产及负债交割后，如出现如下事项，重庆渝富将向存续公司承担连带保证责任：
① 因长运有限未依照《重大资产出售协议》承担长江水运(注：即“长运股份”)的诉讼事项及或有责任而给存续公司造成损失；
② 长江水运资产因未获得抵押/质押权人或涉诉法院批准无法完成过户，从而导致存续公司遭受损失；
③ 因长运有限未对原长江水运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失；
④ 因长江水运相关债务、或有债务的转让未取得债权人同意而给存续公司造成损失。
如因出现上述情形，相关债权人要求存续公司承担支付、清偿或任何其他义务的，重庆渝富承诺存续公司可直接以重庆渝富为第一债务人要求重庆渝富承担上述义务。重庆渝富将在接到存续公司的书面通知后十日内，向相关债权人承担支付、清偿或其他义务。重庆渝富在承担了上述义务后，有权向长运有限或其他担保人追偿。
综上所述，本公司已对拟出售的资产、负债（含或有负债）予以妥善安排。
（二）被合并方西南证券的资产负债情况
根据《吸收合并协议》的约定，通过新增股份吸收合并西南证券后，西南证券的全部资产负债及业务都置入本公司，西南证券被注销。
1、西南证券近三年的主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
2004—2006年西南证券简要合并资产负债表
单位：万元
■
（2）简要合并利润表和利润分配表
2004—2006年西南证券简要合并利润表和利润分配表
单位：万元
■
（3）简要现金流量表
2004—2006年西南证券简要现金流量表
单位：万元
■
2、执行新会计准则后，西南证券2007年半年度的主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
2007年半年度西南证券简要合并资产负债表
单位：万元
■
（2）简要合并利润表
2007年半年度西南证券简要合并利润表
单位：万元
■
（3）简要现金流量表
2007年半年度西南证券简要现金流量表
单位：万元
■
3、西南证券拟转移的资产及负债
根据重庆天健出具的重天健审【2007】526号审计报告，截至审计基准日，西南证券的资产和负债情况如下：
（1）西南证券的资产状况
西南证券拟转移资产明细
单位：万元
■
西南证券资产被司法冻结、抵押情况如下：
① 2003年3月19日，西南证券与中信实业银行重庆分行沙坪坝支行签署《抵押合同》（合同编号：[2003]渝抵字第02002号），西南证券以其拥有的位于北京市西城区金融大街35号1号楼401－402，431，432号的房产（京房权证市西其字第1790021号）为西南证券与该行签订的（2003）渝贷字第A01002号《借款合同》项下的借款3,400万元提供抵押担保，该笔借款期限为自2003年3月19日至2009年3月18日。
2007年1月18日，中信银行重庆沙坪坝支行出具《同意函》，在本次交易取得相关主管部门批准，以及西南证券股东会和公司股东大会审议通过后，同意西南证券对该行的全部债务（含抵押物）由合并后的存续公司承接。
② 根据韦大川、张炯、赵凯三人分别与工商银行广州市第三支行签署的《购房抵押借款合同》以及该等三人出具的声明，2001年西南证券广州营业部以该三人名义购买鸿运花园住房三套，并以该三套住房为抵押物办理了抵押贷款，贷款总金额为87万元，贷款期限为20年。上述三套房屋已经取得广州市国土资源及房屋管理局核发的《房地产权证》。
③ 西南证券重庆临江支路证券营业部自有银行存款400万被司法冻结，冻结期限至2007年9月25日。详见本报告书（摘要）第十节“其他重要事项”之“西南证券涉及的重大诉讼事项”之“綦江国债服务部诉西南证券和西南证券重庆临江支路证券营业部返还国债案”。
2007年1月25日，重庆市第五中级人民法院出具《关于同意变更银行帐户户名的函》（2006）渝五中民初字第55号，同意西南证券在依法完成吸收合并后，在不解除冻结措施的情况下，将该帐户户名变更为新增股份吸收合并后的存续公司名称。
④ 西南证券重庆临江支路证券营业部自有银行存款1,100万被司法冻结情况，详见本报告书（摘要）第十节“其他重要事项”之“西南证券涉及的重大诉讼事项”之“重庆渝中国有资产经营管理有限公司诉西南证券国债纠纷案”。
2007年1月25日，重庆市第五中级人民法院出具《关于同意变更银行帐户户名的函》（2006）渝五中民初字第62号，同意西南证券在依法完成吸收合并后，在不解除冻结措施的情况下，将该帐户户名变更为新增股份吸收合并后的存续公司名称。
本公司聘请的法律顾问赛德天勤认为：
“西南证券因吸收合并而注销其法人资格后，其全部资产包括相应被限制的权利依法由合并后的存续公司承继，西南证券已经取得了相关债权人和法院就被限制权利的资产转移至存续公司的书面同意，西南证券资产的转移不存在法律障碍。”
（2）西南证券的负债状况
西南证券拟转移负债明细
单位：万元
■
本公司新增股份吸收合并西南证券，西南证券对本次债务转移的安排情况：
① 应付款项
债权人同意和已偿还应付帐款明细
单位：万元
■
注：根据西南证券的说明，由于客户交易清算中柜台交易系统与法人清算系统存在时间性差异，形成了待交收的应付款项，该等债务将于业务结束后销帐
截止本报告书签署日，西南证券已经偿还所欠北京医药集团有限责任公司的33.75万元及与重庆渝富的代清收债券款4,691.08万元；其余债务均已取得债权人书面的债务转移同意函。
② 应付职工薪酬
西南证券应付工资和应付福利费合计4,762.74万元，截止本报告书签署日已取得西南证券工会出具的书面的同意上述应付款项转移的同意函。
③ 代买卖证券款
根据《证券法》及《客户交易结算资金管理办法》的规定，客户交易结算资金属于客户所有的财产，与西南证券的自有财产相区别，西南证券仅根据《证券交易委托代理协议书》对其享有一定的管理权。本公司吸收合并西南证券后，原西南证券管理的客户交易结算资金的所有权并不发生变更，仍为其客户所有，其并不是西南证券的债务，也不是存管银行对西南证券享有的债权。
因此，西南证券不需要就本次合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算资金的存管银行或客户的同意或书面确认。
④ 长期借款
西南证券在中信银行重庆沙坪坝支行抵押借款991.67万元，已取得中信银行重庆沙坪坝支行出具的书面债务转移同意函。
⑤ 应付税费
截止本报告书出具日，西南证券应付税费为12,714.69万元，已按时缴纳。
⑥ 西南证券转移债务已取得同意函的金额占债务总额的比例
截止本报告书签署日，获得债权人出具书面债务转移同意函的债务金额为29,502.76万元，占西南证券于审计基准日经审计的扣除代买卖证券款889,356.64万元后的负债总额35,153.16万元的83.93%。
本公司聘请的法律顾问赛德天勤认为：
“西南证券因被吸收合并而注销其法人资格后，其全部负债依法由合并后的存续公司承继，西南证券债务的转移不存在法律障碍。”
（三）西南证券的估值
中联评估依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，对持续经营用资产以持续使用和公开市场为前提，根据股权本身的特性，分别采用相对估价法和现金流折现方法对西南证券的股东全部权益价值予以估值。
1、相对指标比较法
采用相对指标比较法对标的权益或风险证券等的价值估算，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）或市盈率（PE）等，据此估算估值对象的价值。
中联评估根据估值对象的特点、所处行业及市场情况及采集数据的难易程度等客观情况，确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算，并选用净资产收益率（ROE）；主营收入增长率（GEN）以及风险程度（由贝塔表示）等三项指标进行多元统计分析，得到有关市净率（PB）的多元回归拟合方程。
本次对西南证券市场价值的估计，主要采用沪深股票市场全市场统计回归方程法和可比样本公司指标比较法两种途径进行。即：首先以沪深股票市场的全市场统计的多元回归方程，据此得到西南证券的市净率（PB）。二是通过对可比样本公司财务指标数据的分析比较以及差异调整，来验证得到西南证券的市净率（PB）。最终由两种途径所得结果的交集并考虑西南证券的流通性折扣后，确定西南证券的市场价值。
（1）全市场统计回归方程
以2007 年6 月30 日为数据时点，根据西南证券经营财务的状况，剔除净资产收益率小于零等不具比较因素后，得到样本总量为712 家上市公司股票的有关市场和财务指标数据。经过统计分析，样本股票的市净率（PB）与净资产收益率、主营业务收入增长率存在正相关关系，与风险程度（β）存在负相关关系，进一步由多元数据分析得到市净率(PB)的回归方程为：
PB＝4.903355+0.208759×ROE＋0.000376×GEN－1.515047×β
其中：ROE、GEN和β分别表示净资产收益率、主营业务增长率和贝塔系数。
将西南证券于基准日的净资产收益率、主营业务收入增长率和贝塔等代入得到的市净率回归方程，得到西南证券PB估机值为7.9405倍。考虑到这一时期证券市场的特点以及估值的谨慎性原则，取90％置信度的下限，得到西南证券PB估计值为5.7779倍。
（2）可比公司指标比较
本次估值，经分析选择总资产周转率、权益比率、主营业务收入增长率、净资产收益率等四个主要财务指标，分别用以表示企业的经营效率、资本债务结构、盈利能力和成长性等，并假设这些因素将直接影响企业的市净率，从而影响企业的市场价值。
基于目标公司的主要经营业务构成以及经营财务状况，选取宏源证券、中信证券和海通证券3 家已在交易所挂牌上市的证券类上市公司作为对比样本，以该三家证券类上市公司2007 年中期财务指标的平均值作为可比数据，与西南证券基准日的财务指标进行比较。
■
数据资料来源：Wind资讯及西南证券2007年6月30日审计报告。
根据西南证券与可比样本公司在净资产收益率、资产债务结构、经营效率和主营业务收入方面存在差异的分析，得到西南证券与可比样本公司市净率平均水平的等权调整因子为0.9706。因三家可比样本公司的平均市净率为12.57倍，标准差为5.8224倍，于是得到90%置信度水平下限经调整后的PB估计值为2.8780倍。
经采用全市场统计回归方程法与可比公司指标比较法两种途径得到的西南证券的市净率介于在2.8780倍与5.7779倍之间。基于稳健性原则以及对西南证券经营状况的分析和对未来证券市场发展的总体判断，取市净率2.88倍至5.78倍，作为对西南证券全部股东权益在估值基准日的市场价值区间的估计。
由于西南证券是非上市的公司，其股份不具有市场的流通性，因此还需考虑到西南证券的流通性的折扣。根据国际研究以及我国股权分置改革的经验，非流通性与可流通性的对价约在25%－35%之间。本次估值取流通性折扣为30%。即由西南证券于估值基准日的市净率估计区间2.88倍至5.77倍，可得到每股市场价值的估计区间为2.4572元与4.9295元之间，即在估值基准日西南证券股东全部权益的市场价值区间为574,153.19 万元至1,151,834.66万元。
2、收益法
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流折现方法（DCF），是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。
（1）基本模型
本次估值的基本模型为： ■
E：估值对象的权益资本（股东全部权益）价值；
P：估值对象的经营性资产价值；
■
式中：
Ri：估值对象未来第i年的预期收益；
Rn：估值对象永续期的预期收益；
本次估值，使用股权自由现金流量作为估值对象经营性资产的预期收益指标，其基本定义为：R = 净利润 + 折旧摊销 - 追加资本 - 付息债务本金偿还
r：折现率；
本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r，即：
■
式中：rf：无风险报酬率；ke：股东期望报酬率；βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数。
n：估值对象的未来经营期;
ΣCi：估值对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值;
（2）中联评估根据现金流折现的评估原理，得到西南证券的经营性资产价值为633,069.95万元；本次估值将长期投资定义为非主业之外的溢余性资产，按照经审计的账面价值估算其价值为3,527.21万元。即有∑C= 4,170.41万元。从而得到西南证券于估值基准日的股东权益价值为637,240.36万元。
经实施必要的估值程序，得出西南证券股东全部权益价值在估值基准日2007年6月30日的估值结果为：市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为574,153.19万元至1,151,834.66万元。收益法估算的股东全部权益价值637,240.36万元。
本次估值目的是为确定西南证券股东全部权益在基准日时点的价值提供参考依据。鉴于收益法结果仅是估值人员在公司历史经营活动的基础上、依据特定假设对公司基准日时点资产负债结构和历史主营业务活动在未来较长经营期内状况的一种模拟。这种假设与模拟的合理性直接影响到估值结果的准确性，并且未来具体经营策略及实施也存在较大的可变性或不确定性。又鉴于市场法是直接由相近时点可比公司的实际交易结果的比较调整所得，因此就估值基准日的市场价值而言具有相对较高的可信性
就上述估值结果，中联评估已出具中联评咨字【2007】第688号《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》。
（四）西南证券股东为本次交易出具的同意函
为实施本次交易，西南证券股东分别出具了同意函。其中：
1、西南证券增资扩股前的股东出具的同意函
承诺将继续恪守此前与重庆市人民政府、中国建投、重庆渝富、云南冶金集团总公司及西南证券其他股东一同签署的《西南证券有限责任公司增资重组框架协议》以及《西南证券有限责任公司增资扩股协议》中所做出的全部承诺，即保证西南证券于最近一次增资扩股前（2006年12月31日前）：
（1）信息披露全面、完整、真实，无虚假记载、误导性陈述或遗漏；
（2）不存在未披露的任何其他债务及或有债务,若有，西南证券原股东负责该等债务的处理及因此而引起的涉讼、仲裁等，并承担一切费用及法律责任；
（3）资产不存在法律暇疵，不需要为该等资产另行支付任何其它费用，若有，西南证券原股东负责解决并并承担所有费用；
（4）应收款不存在不能收回或不能足额收回的情形，否则，西南证券原股东应向西南证券补偿该等应收款帐面值与收回金额的差额；
（5）发生于增资前（包括时间虽然发生在本次增资后但其原因产生于本次增资前）的诉讼、仲裁或行政处罚等不会导致西南证券净资产的减少，否则，西南证券原股东应予以补足；
（6）除已披露事项外，西南证券所有资产的权利行使没有任何限制，不存在担保或其他权利受限制的情况，西南证券不存在任何工商、税务、土地、规划、建设、环保等任何方面的违法情形，不存在因知识产权、产品质量、劳动保护、社会保险、人身权等引起的侵权之债；
（7）西南证券的设立和存续合法有效，除了已经书面披露的情况外，西南证券不存在任何已知或者应知的违法及受处罚的情形。
2、中国建投与重庆渝富出具的同意函
以重庆天健出具的西南证券2006年度《审计报告》为依据，自2006年12月31日至吸收合并完成日期间出现如下事项给西南证券造成损失的，就损失部分共同向西南证券或存续公司承担连带责任：
（1）西南证券资产因非正常原因造成减值或损失的；
（2）西南证券非经营性应收款无法收回或无法足额收回的；
（3）审计报告未予披露的，西南证券新发生的诉讼、仲裁、行政处罚给西南证券造成的损失；
（4）审计报告未予披露的西南证券潜在的或有事项；
（5）其他非因正常经营原因给西南证券造成的损失。
六、与本次交易有关的重要协议的主要内容
（一）《重大资产出售协议》的主要内容
公司与长运有限签署《重大资产出售协议》，向长运有限出售资产和负债，主要内容包括：
1、转让资产
（1）双方确认以2007年6月30日为转让基准日，转让资产截至转让基准日的具体状况参见利安达信隆出具的利安达审字【2007】第1118号审计报告及兴业评估出具的天兴评报字【2007】第78号评估报告。
（2）根据兴业评估的评估报告，截至转让基准日，公司经评估确认的资产总额为70,833.66万元，负债总额为70,572.56万元，净资产为261.10万元。公司与长运有限同意，转让资产的价格按照公司截至转让基准日经评估确认的净资产值确定，为人民币261.10万元。双方同意根据协议确定的过渡期间损益承担原则及公司实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于公司处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。长运有限应于交割日，向甲方付清全部转让价款。
（3）转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准，即公司于交割日，将其全部资产、负债及或有负债转让给长运有限。对于因意外遗漏或其他原因未在公司审计报告和评估报告中反映的债权、负债和或有负债，亦由长运有限享有或承担。
（4）与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至长运有限，由长运有限经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由长运有限承担。
（5）涉及转让资产截至交割日的对外担保债务，按照如下方式处理：① 保证责任担保，应由公司与债权人协商予以解除，如债权人需要公司提供新的担保的，则由长运有限或长运有限指定企业负责向债权人提供连带保证或其他形式担保，或向债权人清偿债务；② 抵押、质押担保，应当在本协议生效前取得债权人关于抵押物和质押物转让的书面同意，由长运有限在承接上述抵押物、质押物后继续与债权人签署新的担保协议，继续以该等抵押物、质押物为债权人提供担保。
2、转让资产的移交
本公司与长运有限同意：
（1）于《重大资产出售协议》生效后根据实际情况共同确定转让资产交割日，该日期应不迟于本公司吸收合并西南证券之合并登记日。
（2）公司与长运有限应在资产交割日完成转让资产的移交手续。经公司与长运有限签署转让资产、负债、或有负债的交接确认书，视为本公司履行了转让资产的移交义务。
（3）自资产交割日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本《重大资产出售协议》另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长运有限享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由长运有限按照协议约定承担。
（4）在长运有限办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，公司应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由长运有限承担；相关风险及责任亦由长运有限承担。
（5）公司或公司新增股份吸收合并西南证券完成后的存续公司应协助长运有限办理以下手续：
① 转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；
② 转让资产中所有注册商标权、著作权、商标及专利申请权等知识产权的变更登记手续；
③ 转让资产中对外投资权益的转让过户手续；
④ 与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的本公司主体变更手续；
⑤ 与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续；
⑥ 其他转让资产的转移、过户手续。
（6）就公司已经设定抵押、质押或被法院采取查封、扣押、冻结措施的资产，为解除有关资产转移限制，长运有限将应有关债权人的要求提前清偿债务，或由长运有限与债权人和/或相关法院协调，采取一切可行的措施，取得债权人和/或法院关于资产转移的同意，公司尽最大努力在可能的情况下予以协助。为免疑义，双方确认，为解除有关资产的转移限制所发生的所有责任、风险及债务、开支及费用均由长运有限承担。
3、业务移交
（1）自资产交割日起，本公司或存续公司应当将其经营的一切业务以及与业务相关的文件资料移交给长运有限。
（2）上述业务在移交给长运有限前及移交过程中，公司或存续公司依法尽到善良管理人之义务。
（3）与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由长运有限负责办理。若按法律规定须由原被许可人签署相关或提供相关文件的，本公司或存续公司应给予必要和可能的协助。
4、人员接收及安置
（1）根据“人随资产走”的原则，本公司的所有职工包括但不限于与公司签署了劳动合同的职工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的职工；临时工；离退休人员；本公司尚未完成身份转换的职工以及其他与公司存在劳动关系的全部人员，均由长运有限负责接收及安置。
（2）资产交割当日，公司应与其全部职工（包括管理人员）终止任何劳动/服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系）；同时，长运有限应与上述所有职工（包括管理人员）重新签订劳动/服务合同，并建立相应的社会保险及保障关系。在长运有限与上述所有职工重新签订的劳动合同中，上述所有职工的劳动岗位、劳动报酬及待遇、劳动用工条件、社会保险等主要条款与原劳动合同约定相同，期限不短于原劳动合同剩余期限。
如公司职工不愿与长运有限签署新的劳动合同，则长运有限应当依照相关规定给予该等职工补偿，并尽力做好安置工作。对于公司未实施身份转换的职工，按照重庆市政府的相关规定和意见，负责对该等职工实施身份转换。
（3）因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、 争议及纠纷，均由长运有限负责处理及承担，公司或存续公司应尽最大努力给予协助。如公司或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，长运有限应在接到公司或存续公司书面通知之日起十日内向公司或存续公司作出全额补偿。
5、过渡期间的损益安排
（1）自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
（2）公司与长运有限确认，同意公司与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》（以下简称“《吸收合并协议》”）第九条的如下约定：
“公司在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由本公司及存续公司享有或承担。”
6、税收和费用
（1）本公司与长运有限双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出，但根据本协议规定应由长运有限承担的除外。
（2）本公司与长运有限因本协议项下的资产转让交易、交易增值及履行本协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，均由长运有限承担或由长运有限向本公司补偿。
7、协议的生效与终止
《重大资产出售协议》经本公司、长运有限双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖本方公章后成立，在同时满足下列条件后生效：
（1）本公司股东大会审议通过公司重大资产出售议案及《重大资产出售协议》；
（2）本公司股东大会审议通过公司吸收合并西南证券议案及《吸收合并协议》；
（3）西南证券股东会审议通过与本公司合并的议案及《吸收合并协议》；
（4）公司向长运有限转让全部资产、负债和或有负债及吸收合并西南证券事宜取得中国证监会的批准及其他有权部门或机构的批准或核准；
（5）中国建投和重庆渝富经中国证监会批准豁免向公司全体股东履行要约收购义务。
《重大资产出售协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，公司与长运有限各自承担因签署及准备履行本《重大资产出售协议》所支付之费用，且公司与长运有限互不承担责任。
（二）《吸收合并协议》主要内容
本公司与西南证券签署《吸收合并协议》，以新增股份吸收合并西南证券，主要内容包括：
1、新增股份吸收合并的方式
公司和西南证券一致同意，在公司根据《重大资产出售协议》向长运有限转让全部资产、负债、或有负债时，同步实施公司新增股份吸收合并西南证券事宜。新增股份吸收合并须在《吸收合并协议》所约定的所有条件全部满足时方能生效。
公司以新增股份换取西南证券股东持有的西南证券的全部权益，吸收合并登记日后，西南证券股东成为公司股东，西南证券不经清算程序而依法注销，存续公司承继西南证券的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。
2、新增股份吸收合并的定价
本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：
公司新增股份的定价以停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；
西南证券的股东权益估值按照中联评估出具的《西南证券有限责任公司股东全部权益估值报告书》为依据，经双方协商确定西南证券的全部股权价值为：6,605,612,245.95元；
根据以上数据，按照每1元西南证券股东出资换取1.1股公司之新增股份的比例，换股比例计算公式为:
换股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，公司将新增2,570,277,139股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益。公司新增股份的数额按照如下方式计算：
公司新增股份的数额＝西南证券股东权益价值（6,605,612,245.95元）÷长运股份新增股份的定价（2.57元/股）
单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额按照如下方式计算：
单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额＝公司新增股份总数×单一西南证券股东持有的西南证券股权比例
存续公司的股本总额、西南证券单一股东的持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
3、吸收合并完成后，存续公司更名为西南证券股份有限公司（暂定），住所为重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢，法定代表人为范剑，注册资本变更为：2,815,134,639元，经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
4、新增股份吸收合并后的债权债务、业务以及人员安排
（1）根据《重大资产出售协议》，公司应当在本次吸收合并实施同时将其全部的资产、负债以及或有负债转让给长运有限，其业务以及人员全部交由长运有限承接。公司的前述重大资产出售与本次新增股份吸收合并同时进行并互为前提条件。
（2）本次吸收合并登记日，公司将承继西南证券的全部资产、负债、权利、义务。
（3）公司现有职工（包括但不限于与公司签署了劳动合同的职工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的职工；临时工；离退休人员；公司尚未完成身份转换的职工；与公司存在劳动关系的全体人员）依据《重大资产出售协议》及其他相关协议，由长运有限接收并安置。
（4）公司接收西南证券现有全部职工，西南证券应与其职工终止劳动关系，由存续公司与该等人员重新签署劳动合同。
5、吸收合并的程序
（1）公司、西南证券双方召开董事会审议本次吸收合并事宜。
（2）公司、西南证券双方召开股东大会（股东会）审议通过本次吸收合并事宜。
（3）依照公司法相关规定，公司与西南证券双方均应自各自股东大会（股东会）审议通过吸收合并议案和《吸收合并协议》后十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
（4）本次吸收合并事宜取得中国证监会的核准及其他有权部门或机构的批准或核准，中国建投和重庆渝富获得中国证监会关于豁免其要约收购义务的批准。
（5）公司与西南证券签署资产（含负债）交接确认书，将西南证券全部资产（含负债）转移至存续公司，西南证券职工的劳动关系由存续公司承继。
（6）公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（7）西南证券办理工商注销登记手续，公司办理合并变更登记手续。
6、过渡期安排
（1）合并基准日至合并登记日为过渡期。
（2）过渡期内，本公司及决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规定履行职责，但不得实施资产出售、购买及置换行为，不应对外签署借款协议和担保协议以及其他可能造成本公司损失的协议或文件。西南证券可以委派人员对本公司的日常经营进行监督，公司在过渡期内相关内部决策或对外签署任何文件均应与西南证券协商。
（3）过渡期内，西南证券承诺按照中国证监会的相关规定合法经营，不实施重大重组行为。
(下转D20版)
| 项 目 | 2006年12月31日或2006年度 | 2005年12月31日或2005年度 | 2004年12月31日或2004年度 |
| 总资产 | 633,746.26 | 359,309.44 | 372,774.11 |
| 所有者权益 | 211,163.40 | -5,107.36 | 38,799.65 |
| 营业收入 | 37,335.89 | -2,609.56 | 19,043.90 |
| 利润总额 | 15,866.27 | -28,217.87 | -25,226.34 |
| 净利润 | 28,704.86 | -48,550.28 | -44,808.02 |
| 净资产收益率(%) | 13.59 | － | -115.49 |
| 审计意见 | 无保留意见 | 带说明段 无保留意见 | 无法发表意见 |
| 项 目 | 2007年6月30日或2007年半年度 | 2006年半年度 |
| 总资产 | 1,209,505.52 | － |
| 所有者权益 | 284,995.72 | － |
| 营业收入 | 111,278.45 | 17,097.22 |
| 利润总额 | 80,325.43 | -2,905.08 |
| 净利润 | 63,735.63 | -13.26 |
| 净资产收益率(%) | 22.36 | － |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 43,876.83 | 43,876.11 | -0.72 | 0.00 |
| 非流动资产 | 27,684.26 | 26,957.55 | -726.71 | -2.63 |
| 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期股权投资 | 10,220.04 | 9,102.37 | -1,117.67 | -10.94 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 5,233.61 | 4,988.40 | -245.22 | -4.69 |
| 在建工程 | 9,890.03 | 9,858.78 | -31.25 | -0.32 |
| 无形资产 | 2,330.51 | 3,008.00 | 677.49 | 29.07 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 71,561.09 | 70,833.66 | -727.43 | -1.02 |
| 流动负债 | 60,995.36 | 60,995.36 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 9,577.20 | 9,577.20 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 70,572.56 | 70,572.56 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 988.53 | 261.10 | -727.43 | -73.59 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例（％） |
| 1 | 重庆长华滚装船运输有限公司 | 51.00 |
| 2 | 上海长运物流基地建设有限公司 | 71.43 |
| 3 | 重庆渝光交通设施有限公司 | 90.00 |
| 4 | 云南长运酒业（集团）销售有限公司 | 95.00 |
| 5 | 重庆长江观光国际旅行社有限公司 | 83.33 |
| 6 | 四川艺精长运超硬材料公司 | 37.50 |
| 7 | 重庆市涪陵联星汽车快速客运有限公司 | 15.00 |
| 8 | 涪陵长江博华电缆有限公司 | 14.81 |
| 序号 | 固定资产项目 | 抵押权人 | 冻结、查封申请人 | 法律文书 |
| 1 | 重庆市陕西路一号部分房屋 | 农行重庆分行 | 工行江油华丰支行 | （2007）江法保字第18号 |
| 2 | 观光2号、观光8号、观光10号 | 华夏银行重庆分行 | 华夏银行重庆分行 招商银行重庆分行 | （2005）渝一中民执字第576、577号 |
| 3 | 观光6号、观光7号 | － | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 招商银行重庆分行 | （2004）渝一中民立保字第133-3号 （2005）渝一中民执字第576、577号 |
| 4 | 观光11号、清河607、清河608、长天8号、长天9号、长天28号、神欣2号、神欣3号 | － | 招商银行重庆分行 | （2005）渝一中民执字第576、577号 |
| 5 | 部分车辆 | － | 华夏银行重庆分行 | （2005）渝一中民初字697号 |
| 负债明细 | 负债金额 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 13,446.89 |
| 应付帐款 | 1,141.05 |
| 预收款项 | 128.52 |
| 应付职工薪酬 | 1,785.28 |
| 应交税费 | 1,549.05 |
| 其他应付款 | 36,194.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,750.35 |
| 流动负债合计 | 60,995.36 |
| 长期负债： | |
| 专项应付款 | 9,577.20 |
| 长期负债合计 | 9,577.20 |
| 负债合计 | 70,572.56 |
| 借款单位 | 借款金额（本金） |
| 深圳发展银行股份有限公司 | 990.00 |
| 光大银行重庆分行 | 2,900.00 |
| 交通银行重庆分行 | 4,386.89 |
| 广东发展银行广州分行 | 4,800.00 |
| 工行重庆市五里店分理处 | 70.00 |
| 重庆市涪陵区财政局 | 300.00 |
| 合计 | 13,446.89 |
| 借款人 | 借款银行 | 借款金额 | 主债务到期日 |
| 重庆固力建筑钢模租赁有限公司 | 中信银行沙坪坝支行 | 1,300 | 2004年9月2日 |
| 重庆长丰通信股份有限公司 | 华夏银行重庆上清寺支行 | 1,500 | 2005年4月22日 |
| 华夏银行重庆上清寺支行 | 1,500 | 2005年4月27日 | |
| 招商银行重庆上清寺支行 | 1,000 | 2005年3月31日 | |
| 招商银行重庆上清寺支行 | 1,000 | 2005年5月13日 | |
| 上海浦东发展银行广州支行 | 2,000 | 逾期 | |
| 上海长运物流基地建设有限公司 | 上海浦东发展银行新虹桥支行 | 1,000 | 2004年12月28日 |
| 四川艺精长运超硬材料有限公司 | 中国工商银行四川省第五办事处 | 4,200 | 2007年8月29日 |
| 合计 | 13,500 |
| 单位 | 借款人 | 本金 | 利息 |
| 工行重庆五里店分理处 | 本公司 | 70.00 | 29.92（免除） |
| 交行重庆分行营业部 | 本公司 | 4,386.89 | 986.52（免除） |
| 光大银行重庆分行 | 本公司 | 2,900.00 | 799.47（免除） |
| 深圳发展银行重庆分行 | 本公司 | 990.00 | 298.24（免除） |
| 招商银行重庆分行 | 本公司 | 0 | 505.15（免除） |
| 农行重庆分行营业部 | 本公司 | 1,700.00 | 379.11（免除） |
| 交行重庆分行营业部 | 本公司 | 4,000.00 | 671.24（免除） |
| 中国长城资产管理公司重庆办事处 | 本公司 | 3,000.00 | 659.93（免除） |
| 广东发展银行广州分行 | 本公司 | 4,800.00 | 907.96 |
| 深圳发展银行重庆分行 | 重庆太极实业(集团)股份有限公司 | － | 211.90 |
| 合计 | 21,846.89 | 5,449.43 免除4,329.58 |
| 借款人 | 借款银行 | 借款金额 |
| 重庆固力建筑钢模租赁有限公司 | 中信银行沙坪坝支行 | 1,300 |
| 重庆长丰通信股份有限公司（现更名为“星美联合股份有限公司”） | 华夏银行重庆上清寺支行 | 1,500 |
| 华夏银行重庆上清寺支行 | 1,500 | |
| 招商银行重庆上清寺支行 | 2,000 | |
| 上海浦东发展银行广州支行 | 2,000 | |
| 上海长运物流基地建设有限公司 | 上海浦东发展银行新虹桥支行 | 1,000 |
| 四川艺精长运超硬材料有限公司 | 中国工商银行四川省第五办事处 | 4,200 |
| 合计 | 13,500 |
| 债权人 | 金额 |
| 重庆市涪陵区社会保险局 | 1,535.59 |
| 460.60 | |
| 重庆市涪陵区就业服务管理局 | 47.75 |
| 重庆市涪陵区地方税务局 | 1,585.57 |
| 重庆市涪陵区移民局 | 9,577.20 |
| 重庆市涪陵区医疗保险事业管理局 | 5,599.76 |
| 重庆市涪陵区财政局 | 514.07 |
| 合计 | 19,320.54 |
| 债权人 | 金额 |
| 上海长运物流基地建设有限公司 | 7,038.69 |
| 重庆渝光交通设施有限公司 | 2,963.28 |
| 重庆固力建筑钢模租赁有限公司 | 1,457.34 |
| 重庆长华滚装船运输有限公司 | 820.18 |
| 重庆长江观光国际旅行社有限公司 | 100.29 |
| 重庆北部仓储加工基地建设有限公司 | 19.18 |
| 利安达信隆会计师事务所 | 30.00 |
| 重庆水载舟三峡旅游开发有限公司 | 84.74 |
| 合计 | 12,513.70 |
| 科目明细 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产 | 567,784.02 | 292,831.28 | 303,710.98 |
| 长期投资 | 24,287.40 | 21,284.34 | 20,808.95 |
| 固定资产 | 39,264.39 | 41,543.51 | 41,524.57 |
| 无形资产及其他资产 | 2,410.44 | 3,650.31 | 6,729.61 |
| 资产合计 | 633,746.26 | 359,309.44 | 372,774.11 |
| 流动负债 | 421,207.74 | 362,467.81 | 329,851.52 |
| 长期负债 | 1,375.11 | 1,948.98 | 4,122.94 |
| 负债合计 | 422,582.85 | 364,416.80 | 333,974.46 |
| 所有者权益 | 211,163.40 | -5,107.36 | 38,799.65 |
| 负债和所有者权益 | 633,746.26 | 359,309.44 | 372,774.11 |
| 科目明细 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 37,335.89 | -2,609.56 | 19,043.90 |
| 营业支出 | 30,170.28 | 25,096.70 | 41,230.38 |
| 投资收益 | 2,842.31 | 1,551.89 | -2,867.50 |
| 营业利润 | 10,007.92 | -26,154.37 | -25,053.99 |
| 利润总额 | 15,866.27 | -28,217.87 | -25,226.34 |
| 净利润 | 28,704.86 | -48,550.28 | -44,808.02 |
| 可供分配的利润 | -67,992.68 | -178,219.11 | -129,751.57 |
| 可供股东分配的利润 | -67,992.68 | -178,219.11 | -129,751.57 |
| 未分配利润 | -67,992.68 | -178,219.11 | -1,297,51.57 |
| 科目明细 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 317,706.33 | 68,800.37 | 49,717.20 |
| 现金流出小计 | 108,486.70 | 41,330.59 | 106,357.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 209,219.63 | 27,469.78 | -56,639.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 296.58 | 1,082.64 | 8,084.57 |
| 现金流出小计 | 633.89 | 853.48 | 1,145.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -337.31 | 229.15 | 6,939.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 149,000.00 | ||
| 现金流出小计 | 2,188.57 | 6,658.06 | 62,362.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 146,811.43 | -6,658.06 | -62,362.95 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -371.13 | 172.65 | -0.51 |
| 五、现金净增加额 | 355,322.63 | 21,213.52 | -112,063.84 |
| 科目明细 | 2007年6月30日 | 2007年1月1日 |
| 货币资金 | 965,208.52 | 444,358.85 |
| 其中：客户资金存款 | 728,550.99 | 313,007.53 |
| 结算备付金 | 178,682.76 | 99,103.64 |
| 其中：客户备付金 | 170,109.35 | 98,570.55 |
| 交易性金融资产 | 0.13 | 0.04 |
| 存出保证金 | 8,686.05 | 3,541.45 |
| 可供出售金融资产 | 402.50 | 344.25 |
| 长期股权投资 | 11,228.20 | 24,034.90 |
| 投资性房地产 | 1,164.03 | 1,189.37 |
| 固定资产 | 38,062.99 | 38,044.80 |
| 无形资产 | 901.00 | 1,041.13 |
| 其中：交易席位费 | 901.00 | 1,041.13 |
| 递延所得税资产 | 2,410.87 | 10,407.45 |
| 其他资产 | 2,758.48 | 22,179.58 |
| 资产总计 | 1,209,505.52 | 644,245.45 |
| 科目明细 | 2007年1-6月 | 2006年1-6月 |
| 营业收入 | 111,278.45 | 17,097.22 |
| 营业支出 | 26,687.89 | 20,678.80 |
| 营业利润 | 84,590.56 | -3,581.58 |
| 利润总额 | 80,325.43 | -2,905.08 |
| 净利润 | 63,735.63 | -13.26 |
| 科目明细 | 2007年1-6月 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 现金流入小计 | 668,459.42 |
| 现金流出小计 | 107,324.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 561,134.58 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - |
| 现金流入小计 | 41,014.49 |
| 现金流出小计 | 1,325.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 39,689.03 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - |
| 现金流入小计 | - |
| 现金流出小计 | 343.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -343.66 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -51.16 |
| 五、现金净增加额 | 600,428.79 |
| 流动资产： | 金额 |
| 货币资金 | 965,208.52 |
| 其中：客户资金存款 | 728,550.99 |
| 结算备付金 | 178,682.76 |
| 其中：客户备付金 | 170,109.35 |
| 交易性金融资产 | 0.13 |
| 存出保证金 | 8,686.05 |
| 可供出售金融资产 | 402.50 |
| 长期股权投资 | 11,228.20 |
| 投资性房地产 | 1,164.03 |
| 固定资产 | 38,062.99 |
| 无形资产 | 901.00 |
| 其中：交易席位费 | 901.00 |
| 递延所得税资产 | 2,410.87 |
| 其他资产 | 2,758.48 |
| 资产总计 | 1,209,505.52 |
| 项目 | 金额 |
| 应付款项 | 11,033.66 |
| 应付职工薪酬 | 4,762.74 |
| 应交税费 | 12,714.69 |
| 长期借款 | 991.67 |
| 负债合计 | 29,502.76 |
| 债权人 | 金额 |
| 北京用友金融软件系统有限公司 | 13.20 |
| 杭州恒生电子股份有限公司 | 106.20 |
| 北京西南证券研究所有限责任公司 | 163.20 |
| 上海国弘创新投资有限公司 | 3,000.00 |
| 西南证券职工（教育经费和工会经费） | 38.90 |
| 西南证券职工（经纪业务基金） | 144.50 |
| 重庆渝富（应付款） | 54.60 |
| 重庆渝富（代清收债权款） | 4,691.08 |
| 北京医药集团有限责任公司 | 33.75 |
| 待交收款项（注） | 2,689.74 |
| 应付开户费转托管费* | 98.49 |
| 合计 | 11,033.66 |
| 证券 代码 | 证券简称 | 净资产 收益率 | 权益 比率 | 总资产 周转率 | 主营收入 增长率 | 市净率 |
| 000562 | 宏源证券 | 0.2178 | 0.2262 | 0.0993 | 16.70 | 9.08 |
| 600030 | 中信证券 | 0.2593 | 0.1177 | 0.0646 | 4.84 | 9.34 |
| 600837 | 海通证券 | 0.3036 | 0.1191 | 0.0828 | 22.31 | 19.29 |
| 平均 | 0.2602 | 0.1543 | 0.0822 | 14.6204 | 12.57 | |
| 西南证券 | 0.2236 | 0.2356 | 0.0920 | 5.5086 | ||