重庆长江水运股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆长江水运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十次会议，于二〇〇七年十一月二十一日在重庆JW万豪酒店八层会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由公司董事长许少才主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事讨论，会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》（以下简称“《重大资产出售协议》”）
本公司拟向重庆市长江水运有限责任公司（以下简称“长运有限”）转让本公司全部资产、负债及或有负债，本公司全部业务和人员由长运有限承接，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准。
转让资产的价格按照本公司截至转让基准日即2007年6月30日经评估确认的净资产值确定为人民币261.10万元。自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，公司在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。双方同意根据上述过渡期间损益承担原则及公司实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于公司处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。长运有限应于交割日，向公司付清全部转让价款。
鉴于长运有限系由本公司股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司共同出资设立，因此本次资产出售构成关联交易。
本议案及《重大资产出售协议》需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关政府部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
对此议案本公司关联董事许少才、任建平、肖宗华、袁建国、朱杰回避了表决，全体独立董事事先对提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。出席本次会议的全体董事认为，本次重大资产出售与议案2所述的吸收合并西南证券同时操作，有利于本公司的发展和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东需回避表决，本议案需经参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
2、审议并通过《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》（以下简称“《吸收合并协议》”）
本公司拟以新增股份吸收合并西南证券，具体方案如下：
（1）本公司在向长运有限转让全部资产、负债、或有负债的同时，拟以新增股份吸收合并西南证券（即以新增股份换取西南证券股东享有的全部股东权益，以下简称“本次合并”），西南证券的股权价值以市场化估值为基础，即西南证券的股权价值以中联资产评估有限公司出具的《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》为基础协商确定西南证券全部股东权益的价值为人民币6,605,612,245.95元；本公司的新增股份价值以2006年11月27日（本公司股票停牌日）前的二十个交易日的收盘价的算数平均值确定为每股人民币2.57元，由此本公司需向西南证券全体股东支付新增股份2,570,277,139股，由西南证券原股东按照持有的西南证券股权比例分享。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至2,815,134,639股。
（2）本次合并生效后，西南证券的全部资产、负债、权利、义务转移至本公司；西南证券的现有业务（包括业务资质）及全部员工由本公司承继和接收；本公司相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“西南证券股份有限公司”。
（3）西南证券自2007年6月30日起至合并登记日止期间形成的损益，扣除西南证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外，均由存续公司（“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体，“合并登记日”指本公司完成在重庆市工商行政管理局的合并变更登记和原西南证券完成注销登记手续之日）享有或承担。
（4）本公司本次合并实施完成后，西南证券原股东所持本公司的新增股份将变更为有限售条件的流通股，在中国证监会核准的限售期间履行限售义务。
（5）为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富资产经营管理有限公司（以下称“重庆渝富”）作为第三方赋予公司所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照公司股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向公司出具承诺函，承诺按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金（现金选择权对价最大金额的20%）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户。
具体现金选择权方案由公司董事会制定并另行公告。
本次合并方案及《吸收合并协议》需经西南证券股东会和本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时豁免中国建银投资有限责任公司以及重庆渝富资产经营管理有限公司要约收购义务后方为生效。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
对此议案本公司关联董事许少才、任建平、肖宗华、袁建国、朱杰回避了表决，全体独立董事事先对提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。出席本次会议的全体董事认为，本次吸收合并与议案1所述的重大资产出售同时操作，有利于本公司的发展和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2007年第一次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东需回避表决，本议案需经参会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
3、审议并通过《公司变更经营范围的议案》
在前述议案1－2涉及的本次重大资产出售暨吸收合并西南证券（以下称“本次资产出售及合并”）获得中国证监会等相关政府部门的核准及议案7所述的公司章程生效后，公司的经营范围由原“长江干支流客、货运输及旅游服务；民用船舶设计、制造、修理（甲级）；船用辅机制造；物资储存；食品。”变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。”
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
4、审议并通过《公司变更注册地址的议案》
在本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准及议案7所述的公司章程生效后，公司的注册地址变更为：“重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢”。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
5、审议并通过《公司变更注册名称以及与西南证券签署<名称转让协议>的议案》
在本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准及议案7所述的公司章程生效后，公司与西南证券签署的《名称转让协议》生效，公司的注册名称将变更为：“西南证券股份有限公司”，英文名为：“Southwest Securities Co. , Ltd.”
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
6、审议并通过《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》
在本次资产出售及合并中，中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司作为一致行动人，合计控制本次资产出售及合并完成后的存续公司1,710,035,680股股份，占存续公司总股本的60.745%。其中，中国建银投资有限责任公司持有1,309,000,000股股份，重庆渝富资产经营有限公司持有401,035,680股股份，分别占存续公司总股本的46.499%和14.246%。故同意豁免中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司向公司股东发出收购要约的义务。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
7、审议并通过《修改<公司章程>的议案》
在本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准后，公司将实施修改后的《公司章程》。公司章程修正案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。修改后的公司章程需报中国证监会核准后方为有效。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议，本议案需经参会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理议案1-议案7相关事宜的议案》
就本次资产出售及合并相关事宜，提请股东大会授权本公司董事会按照监管部门的要求，根据保护股东利益和本公司可持续发展的原则，制定相关的具体方案并具体负责办理相关事宜（包括但不限于：签署相关协议及本次资产出售暨吸收合并涉及的其他文件、就本次资产出售暨吸收合并向相关主管部门进行申报、依法办理本次资产出售暨吸收合并的手续和相关事宜）。该授权自股东大会批准之日起至本次资产出售及合并完成之日止有效。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
9、审议并通过了《关于改选公司董事的议案》
由于本公司全体董事已经向本公司提交了附条件生效的辞职信，拟于本议案生效之日辞去董事职务，故同意提名蒋辉、王荣清、吴玉连、庄乾志、吴坚、翁振杰、陈长玲、刘锡良（独立董事）、张宗益（独立董事）、吴军（独立董事）、王卫军（独立董事）为公司第六届董事会董事，其中，独立董事候选人材料需提交上海证券交易所对其独立性审核无异议后，方可提交股东大会审议。本议案于下述条件全部满足之日生效且拟任董事于该日就任并履行职责：
（1）经公司股东大会审议通过；
（2）本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准；
（3）本公司董事会改选后的董事的任职资格已通过中国证监会的核准（如需要）；
（4）前述议案7所述的公司章程已经生效；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。（董事候选人简历详见附件1；独立董事候选人声明详见附件2；独立董事提名人声明详见附件3；独立董事关于推选公司董事会董事候选人的独立意见详见附件4）
10、审议并通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司董事会决定于2007年12月12日召开2007年度第一次临时股东大会审议前述第1项至第8项议案。会议具体事项详见《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
11、审议并通过《关于公司董事会征集2007年第一次临时股东大会投票委托的议案》
本公司董事会决定向持有本公司无限售条件股份的所有股东征集于2007年12月12日召开的、审议前述议案1—议案8的2007年第一次临时股东大会的投票委托。具体事项详见《重庆长江水运股份有限公司关于2007年第一次临时股东大会投票委托征集函》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案
12、审议并通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司前述第9项议案须经公司股东大会批准，因此本公司董事会决定于2007年12月12日召开2007年度第二次临时股东大会审议上述议案。会议具体事项详见《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
重庆长江水运股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十一日
附件1
董事候选人简历
1、蒋辉，董事候选人。
男，汉族，1960年2月生，博士后，1985年参加工作，中共党员。曾任西南财经大学统计系教师，海南省富南国际信托投资公司证券部经理，海南港澳国际信托投资公司证券部经理，中国证监会重庆证监局机构部主任兼上市部副主任，中国证监会重庆证监局上市处处长，中国证监会重庆证监局局党委委员、副局长。现任西南证券党委书记、董事长。
2、王荣清，董事候选人。
男，满族，1964年5月生，经济学学士，经济师，1987年参加工作，中共党员。曾任中国建设银行教育部院校处副主任科员，中国建设银行房地产信贷部副主任科员，中国建设银行办公室副处级秘书，中国建设银行天津南开支行副行长，中国建设银行团委书记（部门副总经理级），中国建投人力资源部负责人。现任中国建投人力资源部总经理和西南证券副董事长。
3、吴玉连，董事候选人。
男，汉族，1959年3月生，研究生，1976年参加工作，中共党员。曾在中国人民解放军空军服役，任班长、排长、正营职干事，曾任中国人民银行人事司科长，中国人民银行办公室副主任，中国人民银行内审司处长，中国人民银行昆明省会中心行副行长、党委委员，中国人民银行金融稳定局处长。现任中央汇金投资有限责任公司党组成员、人力资源部主任和西南证券董事。
4、庄乾志，董事候选人。
男，汉族，1972年1月生，博士，高级经济师。1999年参加工作，中共党员。曾任中国建设银行总行国际部、机构业务部主任科员，中国建设银行总行投资银行部副经理，中国建设银行总行机构业务部高级经理，中国建投投资银行部副总经理。现任西南证券党委委员、董事、副总裁。
5、吴坚，董事候选人。
男，汉族，1964年4月生，研究生。1985年参加工作，中共党员。曾任重庆针织品批发公司职员，重庆市经济体制改革委员会主任科员，重庆市证管办副处长，重庆证监局上市处处长。现任重庆渝富党委委员、副总经理，重庆东源产业发展股份有限公司董事长，重庆机电股份有限公司董事，重庆安诚保险股份有限公司副董事长，重庆仲裁委委员和西南证券董事。
6、翁振杰，董事候选人。
男，汉族，1962年10月生，硕士，1986年参加工作，中国民建会员。曾任解放军通信学院教官，陕西国力实业有限公司总经理，北京中关村科技发展股份有限公司部门经理、总经理助理，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总经理，北京中关村通信网络发展有限责任公司总经理。现任重庆国际信托投资有限公司董事、首席执行官，益民基金管理有限公司董事长和西南证券董事。
7、陈长玲，董事候选人。
女，汉族，1973年4月生，硕士，1997年参加工作，中共党员。曾任中国建设银行总行营业部国际结算部主任科员，中国建设银行研究开发部产品开发处主任科员，中国建设银行投资银行部高级产品经理。现任中国建投投资银行部高级副经理和西南证券董事。
8、刘锡良，独立董事候选人。
男，汉族，1956年3月生，博士，1975年7月参加工作，中共党员。曾任西南财经大学金融系教研室主任，西南财经大学金融系系主任、教授。现任西南财经大学教授、校长助理、中国金融研究中心主任和西南证券独立董事。
9、张宗益，独立董事候选人。
男，汉族，1964年5月生，博士，1988年参加工作，中共党员。曾任重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长，重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授。现任重庆大学教授、博士生导师、副校长和西南证券独立董事。
10、吴军，独立董事候选人。
男，汉族，1953年9月生，博士，1970年参加工作，中共党员。曾任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院副教授、教授、系主任。现任对外经济贸易大学金融学院教授、院长。
11、王卫军，独立董事候选人。
男，汉族，1962年6月生，研究生，1984年参加工作，中共党员，曾在交通部计划统计局、国家交通投资公司工作，曾任国家开发银行总行副处长、处长、副局长。现任国家开发银行重庆市分行副行长。
附件2
独立董事候选人声明
声明人刘锡良，作为重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长运股份”）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长运股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在长运股份或其关联方任职；
二、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有直接或间接持有长运股份已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属、主要社会关系不是长运股份前十名股东；
四、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在持有或控制长运股份已发行股份5％或5％以上的股东单位任职或在长运股份前五名股东单位、与长运股份存在业务联系或利益关系的机构任职；
五、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有为长运股份或其关联方提供财务、法律、咨询等服务；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有从长运股份或其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；
八、本人没有在其他证券公司担任除独立董事以外职务；
九、本人符合长运股份公司章程规定的任职条件。
另外，包括长运股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任长运股份独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受长运股份主要股东、实际控制人或其他与长运股份存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘锡良
2007年11月21日
独立董事候选人声明
声明人张宗益，作为重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长运股份”）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长运股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在长运股份或其关联方任职；
二、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有直接或间接持有长运股份已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属、主要社会关系不是长运股份前十名股东；
四、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在持有或控制长运股份已发行股份5％或5％以上的股东单位任职或在长运股份前五名股东单位、与长运股份存在业务联系或利益关系的机构任职；
五、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有为长运股份或其关联方提供财务、法律、咨询等服务；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有从长运股份或其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；
八、本人没有在其他证券公司担任除独立董事以外职务；
九、本人符合长运股份公司章程规定的任职条件。
另外，包括长运股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任长运股份独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受长运股份主要股东、实际控制人或其他与长运股份存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张宗益
2007年11月21日
独立董事候选人声明
声明人王卫军，作为重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长运股份”）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长运股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在长运股份或其关联方任职；
二、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有直接或间接持有长运股份已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属、主要社会关系不是长运股份前十名股东；
四、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在持有或控制长运股份已发行股份5％或5％以上的股东单位任职或在长运股份前五名股东单位、与长运股份存在业务联系或利益关系的机构任职；
五、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有为长运股份或其关联方提供财务、法律、咨询等服务；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有从长运股份或其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；
八、本人没有在其他证券公司担任除独立董事以外职务；
九、本人符合长运股份公司章程规定的任职条件。
另外，包括长运股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任长运股份独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受长运股份主要股东、实际控制人或其他与长运股份存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王卫军
2007年11月21日
独立董事候选人声明
声明人吴军，作为重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长运股份”）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长运股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在长运股份或其关联方任职；
二、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有直接或间接持有长运股份已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属、主要社会关系不是长运股份前十名股东；
四、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在持有或控制长运股份已发行股份5％或5％以上的股东单位任职或在长运股份前五名股东单位、与长运股份存在业务联系或利益关系的机构任职；
五、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有为长运股份或其关联方提供财务、法律、咨询等服务；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有从长运股份或其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；
八、本人没有在其他证券公司担任除独立董事以外职务；
九、本人符合长运股份公司章程规定的任职条件。
另外，包括长运股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任长运股份独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受长运股份主要股东、实际控制人或其他与长运股份存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴军
2007年11月21日
附件3
重庆长江水运股份有限公司独立董事提名人声明
提名人：重庆长江水运股份有限公司（简称“长运股份”）董事会现就提名刘锡良、张宗益、吴军、王卫军为长运股份董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长运股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任长运股份董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆长江水运股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》所要求的独立性：
1、 被提名人及被提名人直系亲属、主要社会关系不在长运股份或其关联方任职；
2、 被提名人及被提名人直系亲属、主要社会关系没有直接或间接持有长运股份已发行股份的1％或1％以上；
3、 被提名人及被提名人直系亲属、主要社会关系不是长运股份前十名股东；
4、 被提名人及被提名人直系亲属、主要社会关系不在持有或控制长运股份已发行股份5％或5％以上的股东单位任职或在长运股份前五名股东单位、与长运股份存在业务联系或利益关系的机构任职；
5、 被提名人及被提名人直系亲属、主要社会关系没有为长运股份或其关联方提供财务、法律、咨询等服务；
6、 被提名人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、 被提名人没有从长运股份或其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；
8、 被提名人没有在其他证券公司担任除独立董事以外职务；
另外，包括长运股份在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆长江水运股份有限公司
董事会
2007年11月21日
附件4
重庆长江水运股份有限公司独立董事
关于推选公司董事会董事候选人的独立意见
本人作为重庆长江水运股份有限公司（“长运股份”）的独立董事，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司治理准则（试行）》和《重庆长江水运股份有限公司章程》、《重庆长江水运股份有限公司独立董事工作制度》中的有关规定，现就长运股份董事会推选蒋辉、王荣清、吴玉连、庄乾志、吴坚、翁振杰、陈长玲、刘锡良、张宗益、吴军、王卫军为长运股份新一届董事会董事候选人（其中后四位为独立董事候选人）发表本人独立意见：
经会前审查相关资料和董事候选人个人履历的相关情况，未发现前述董事候选人存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形，具备有关法律和长运股份公司章程规定的任职资格，且长运股份董事会已就董事候选人的提名履行了法定程序。
因此，同意长运股份董事会推选上述人员为长运股份的董事候选人。
独立董事： 、 、
王崇举 高维佳 杨松柏
2007年11月21日
证券代码：600369 证券简称：ST长运 公告编号：2007-29
重庆市长江水运股份有限公司
董事会关于2007年度第一次
临时股东大会投票委托征集函
重要提示
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，重庆长江水运股份有限公司（以下简称“ST长运”或“公司”）董事会作为征集人，向全体无限售条件流通股股东征集于2007年12月12日召开的审议公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司（以下称“西南证券”）相关事项的2007年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。
一、董事会声明
1、董事会声明
董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
2、重要提示
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次重大资产出售暨吸收合并事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次重大资产出售暨吸收合并事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一） 公司基本情况简介
中文名称：重庆长江水运股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： ST长运
股票代码： 600369
法定代表人：许少才
注册地址： 重庆市涪陵区中山东路2号
办公地址： 重庆市渝中区陕西路1 号
联系电话： （023）63819926 63848288
传真号码： （023）63819708
（二） 征集事项
1、《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》；
2、《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》；
3、《关于重庆长江水运股份有限公司变更经营范围的议案》；
4、《关于重庆长江水运股份有限公司变更注册地址的议案》；
5、《关于重庆长江水运股份有限公司注册名称变更以及与西南证券签署<名称转让协议>的议案》；
6、《关于中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司其他股东发出收购要约的议案》；
7、《关于修改重庆长江水运股份有限公司章程的议案》；
8、《关于提请股东大会授权公司董事会办理议案1－7的相关事宜的议案》。
三、股东大会基本情况
2007年11月21日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了重大资产出售暨吸收合并相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会定于2007年12月12日召开股东大会审议重大资产出售暨吸收合并相关议案。会议基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2007年12月12日8：30时；
股东大会网络投票时间：2007年12月12日上海证券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：重庆市涪陵区太极大酒店会议室
（三）会议方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”） 相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，全体无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）审议事项
1、《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》；
2、《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》；
3、公司变更经营范围的议案；
4、公司变更注册地址议案；
5、公司变更注册名称以及与西南证券签署《名称变更协议》的议案；
6、中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案；
7、修改《公司章程》的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会办理议案1—议案7相关事宜的议案。
公司限售流通股股东—重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、四川省港航开发有限责任公司、北海现代投资股份有限公司以及北京和泉投资顾问公司在上述第1和议案2项议案进行表决时，应回避表决，其所持有限售条件流通股份不计入议案1和议案2有表决权的股份总额。
（五）无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于无限售条件流通股股东保护自身利益不受到损害；
2、有利于无限售条件流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
3、如本次会议各项议案获表决通过，则不论无限售条件流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论无限售条件流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均须按本次会议表决通过的决议执行。
（六）董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体无限售条件流通股股东征集对股东大会审议事项的投票权。
（七） 表决权
公司股东应充分、慎重行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择一种投票方式，即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准。(下转D18版)