公 司 声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容真实、准确、完整, 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书（摘要）是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书（摘要）所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书（摘要）所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
8、本报告书（摘要）摘自《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书（草案）》全文，投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在上海证券交易所网站公告的报告书全文。
重 要 提 示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书（草案）》，供投资者参考。
2、2007年11月21日，本公司与重庆市长江水运有限责任公司（“长运有限”）签署了《重大资产出售协议》，本公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债）；同时，本公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接。
于评估基准日2007年6月30日，本公司拟出售的资产经审计后账面值71,561.09万元，评估值70,833.66元，评估增值-727.43万元，增值率-1.02％；负债审计后账面值70,572.56万元，评估值70,572.56万元 ；净资产审计后账面值988.53万元，评估值261.10万元，评估增值-727.43万元，增值率为-73.59％。转让价格参照本公司截至2007年6月30日拟出售资产及负债的净资产评估值，确定为261.10万元。长运有限应于交割日，向本公司付清全部转让价款。
自转让基准日（2007年6月30日）起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间本公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
本次重大资产出售尚需本公司股东大会批准并经中国证监会核准后，方可生效并实施。
3、2007年11月21日，本公司与西南证券有限责任公司（“西南证券”）签署了《吸收合并协议书》。本公司以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为本公司的股本，成为本公司股东，西南证券借壳本公司整体上市。
本公司以停牌（2006年11月27日）前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元/股作为本次新增股份的价格。根据中联资产评估有限公司出具的估值报告，在基准日2007年6月30日，市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为574,153.19万元至1,151,834.66万元，收益法估算的股东全部权益价值637,240.36万元。经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价6,605,612,245.95元，相当于2.827元/单位注册资本。本公司新增股份2,570,277,139股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证券1元的股东出资换取1.1股本公司之新增股份。吸收合并完成后，本公司总股本将变为2,815,134,639股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的91.30%。
西南证券于合并基准日（2007年6月30日）起至合并登记日止期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由本公司及完成吸收合并后的存续公司享有或承担。
本次新增股份吸收合并西南证券尚需本公司股东大会批准并经中国证监会核准后，方可生效并实施。
6、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，西南证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接西南证券相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同时变更公司注册地址和经营范围。
7、为充分维护本公司对本次交易持异议的股东的权益，将由重庆渝富资产经营管理有限公司（“重庆渝富”）作为现金选择权提供方，赋予本公司所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利。行使现金选择权的无限售条件流通股股东可按照本公司2006年11月24日的收盘价2.81元/股价格取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。
8、本次新增股份吸收合并西南证券，西南证券包括中国建银投资有限责任公司（“中国建投”）、重庆渝富在内的国有股股东对其持有的西南证券股权处置之行为，还需报请有关主管部门批准。
9、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务。因此本次交易须待中国证监会豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
10、本公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的事项同步实施，互为前提。若上述事项中某一事项无法实施或未得到批准，则本次交易终止。
11、重庆渝富出具了《关于重庆长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》，承诺为长运有限履行《重大资产出售协议》承担不可撤销的连带保证责任。
12、西南证券现有股东中，重庆市水务资产经营有限公司（持有原重庆市水务控股（集团）有限公司剥离划入的西南证券股权）、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，因受让原西南技术进出口公司所持西南证券股权并经换股获得的10,509,950股股票不上市交易及转让；在获得上市流通权之日起的三十六个月内，原持有西南证券股权并经换股获得的16,500,000股股票不上市交易及转让。除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
本报告书（摘要）摘自《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书（草案）》全文，投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在上海证券交易所网站公告的报告书全文、独立财务顾问报告、法律意见书等文件。
特 别 风 险 提 示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险：
1、监管部门不予核准的风险
本公司拟将现有的全部资产和负债（含或有负债），出售给长运有限，并按“人随资产走”的原则，将公司现有人员一并移交给长运有限。同时，本公司以新增股份吸收合并西南证券。本公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券构成了重大资产重组行为，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定，应当提请中国证监会审核，能否核准尚存在不确定性。
本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，中国证监会能否豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务，尚存在不确定性。
本公司以新增股份吸收合并西南证券后，存续公司尚需向中国证监会及其他监管部门申请核准或批准获得原西南证券的全部业务资质及资格，这些经营资质或资格能否获批尚存在不确定性。
2、西南证券部分股东所持股权被质押或司法冻结的风险
重庆国际信托投资有限公司、北京新富投资有限公司、海南珠江控股股份有限公司和甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司所持西南证券的33,187.97万元股权已被质押或司法冻结。截止本报告书签署日，尚有甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司被司法冻结的西南证券3,000万元股权未取得相关债权人或法院同意该等股权进行吸收合并的书面文件。
3、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险
由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此，本次交易完成后，存续公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
4、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向本公司的无限售条件流通股股东提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照2.81元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方重庆渝富，投资者可能因此丧失交易完成后本公司股价上涨的获利机会。
5、新企业会计准则实施对证券公司利润产生影响的风险
执行新会计准则后，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，不同的核算办法将对利润产生较大影响。西南证券在编制2007年半年度对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求和《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的相关规定，对财务报表项目数据进行了调整，调增2006年初西南证券股东权益23,461.36万元，调减2006年度净利润13,440.06万元，其中调增2006年1-6月净利润3,226.98万元。
西南证券对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，采用追溯调整法进行会计处理,调增2006年初西南证券股东权益23,286.64万元，调减2006年度净利润13,308.73万元，其中调增2006年1-6月净利润2,891.82万元。
6、政策法律风险
本次交易完成后，存续公司在经营证券业务时，若违反《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。
7、盈利预测风险
西南证券根据2007年－2008年经营计划及2004—2006年度的经营业绩作为基础，在特定假设条件的基础上，对西南证券2007、2008年盈利情况作出了预测，但是这些假设条件存在一定的不确定性。同时，由于我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此,西南证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。
以上风险提请投资者特别注意。
第一节 释义
在本报告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 长运股份、本公司、公司 | ： | 重庆长江水运股份有限公司 |
| 西南证券 | ： | 西南证券有限责任公司 |
| 中国建投 | ： | 中国建银投资有限责任公司 |
| 重庆渝富 | ： | 重庆渝富资产经营管理有限公司 |
| 承接公司、长运有限 | ： | 重庆市长江水运有限责任公司 |
| 存续公司 | ： | 本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后的公司 |
| 涪陵资产经营 | ： | 重庆市涪陵区资产经营公司，现为本公司股东 |
| 华融投资 | ： | 华融投资有限公司，现为本公司股东 |
| 温州新城投资 | ： | 温州新城投资管理有限公司，现为本公司股东 |
| 北海现代投资 | ： | 北海现代投资股份有限公司，现为本公司股东 |
| 北京和泉投资 | ： | 北京和泉投资顾问有限公司，现为本公司股东 |
| 四川港航开发 | ： | 四川省港航开发有限责任公司，现为本公司股东 |
| 北京万发 | ： | 北京万发房地产开发股份有限公司，为西南证券股东海南珠江控股股份有限公司的控股股东 |
| 珠海国利 | ： | 珠海国利工贸有限公司，原为西南证券股东 |
| 北京新富 | ： | 北京新富投资有限公司，现为西南证券股东 |
| 上海国弘 | ： | 上海国弘创新投资有限公司，西南证券子公司 |
| 北京世纪飞虎 | ： | 北京世纪飞虎信息技术有限公司 |
| 中国建投及其一致行动人 | ： | 根据中国建投与重庆渝富签署的《一致行动人协议》以及重庆渝富与西南证券22家股东签署的《股权托管协议》，中国建投、重庆渝富以及重庆国际信托投资有限公司、海南珠江控股股份有限公司、北京新富投资有限公司、重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司、重庆市开发投资有限公司、重庆九龙电力股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆未来投资有限公司、重庆啤酒（集团）有限责任公司、重庆银庆贸易有限责任公司、重庆市电力公司、重庆鼎泰能源（集团）有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、重庆长寿正业经济发展有限公司、重庆钱币公司、中国电信集团重庆市电信公司、重庆银桥物业有限公司、重庆市邮政公司、深圳市蛇口南水实业股份有限公司、重庆路桥股份有限公司、上海轻工控股（集团）公司为本次交易的一致行动人。 |
| 重大资产出售 | ： | 本公司向长运有限转让全部资产和负债（含或有负债），转让价款参照本公司转让基准日经评估的净资产值。同时，公司现有全部业务及职工也将随资产和负债（含或有负债）一并由长运有限承接之行为 |
| 吸收合并 | ： | 本公司用新增股份吸收合并西南证券，即本公司新增2,570,277,139股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益（每1元西南证券股东出资换取1.1股本公司新增股份），西南证券再予以注销之行为 |
| 本次交易 | ： | 本公司向长运有限转让全部资产和负债（含或有负债），转让价格参照本公司截至评估基准日经评估的净资产值，公司现有全部业务及职工也将随资产和负债（含或有负债）一并由长运有限承接；同时，本公司新增2,570,277,139股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益（即每1元西南证券股东出资换取1.1股本公司新增股份），西南证券再予以注销之行为 |
| 本报告书 | ： | 重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书（草案） |
| 本报告书（摘要） | ： | 重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书（草案摘要） |
| 《重大资产出售协议》 | ： | 本公司与长运有限签署的《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》 |
| 《吸收合并协议》 | ： | 本公司与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》 |
| 中国证监会105号文 | ： | 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号） |
| 中国证监会 | ： | 中国证券监督管理委员会 |
| 重庆证监局 | ： | 中国证券监督管理委员会重庆监管局 |
| 上交所、交易所 | ： | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、银河证券 | ： | 中国银河证券股份有限公司 |
| 重庆天健 | ： | 重庆天健会计事务所有限责任公司 |
| 利安达信隆 | ： | 利安达信隆会计事务所有限责任公司 |
| 中联评估 | ： | 中联资产评估有限公司 |
| 兴业评估 | ： | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 赛德天勤 | ： | 北京市赛德天勤律师事务所 |
| 审计基准日、评估基准日 | ： | 2007年6月30日 |
| 转让基准日、合并基准日 | ： | 2007年6月30日 |
| 资产交割日 | ： | 本公司向长运有限转让资产、负债、人员、业务的资产进行概括性交割，同时西南证券的资产、负债、人员、业务等转由本公司承接之日，交割日可由本公司与长运有限协商确定，但不应迟于合并登记日。 |
| 合并登记日 | ： | 本公司完成在重庆市工商行政管理局的合并变更登记和西南证券完成注销登记手续之日 |
| 本报告书签署日 | ： | 2007年11月21日 |
| 元 | ： | 人民币元 |
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方及合并方
名 称：重庆长江水运股份有限公司
法定代表人：许少才
地 址：重庆市涪陵区中山东路2号
电 话：023-63819926
传 真：023-63819708
联 系 人：饶正力
二、资产承接方
名 称：重庆市长江水运有限责任公司
法定代表人：许少才
地 址：重庆市涪陵区中山东路2号
电 话：023-63848288
传 真：023-63819708
联 系 人：高友富
三、被合并方
名 称：西南证券有限责任公司
法定代表人：范剑
地 址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电 话：023-63786699
传 真：023-63786477
联 系 人：王晖、李薇
四、交易的担保方
名 称：重庆渝富资产经营管理有限公司
法定代表人：何智亚
地 址：渝中区人民路238号综合办公楼17楼
电 话：023-67678238
传 真：023-67678299
联 系 人：杨雨松
五、合并方独立财务顾问
名 称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
地 址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座2-6层
电 话：010-66568888
传 真：010-86568704
联 系 人：黄传贞、王红兵、赵鲲
六、合并方律师事务所
名 称：北京市赛德天勤律师事务所
负 责 人：李宏
地 址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
电 话：010-82255588
传 真：010-82255600
联 系 人：王骞、徐春霞
七、合并方财务审计机构
名 称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
电 话：010-85866870
传 真：010-85866877
联 系 人：楚三平、凌运良
八、合并方资产评估机构
名 称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：吴建敏
地 址：北京市西城区金融街投资广场A座17层
电 话：010-85869559
传 真：010-66212110
联 系 人：汪仁华、徐毅
九、收购方律师事务所
名 称：重庆静升律师事务所
负 责 人：彭静
地 址：重庆市渝中区邹容路50号半岛国际商务大厦16层
电 话：023-63763308
传 真：023-63763398
联 系 人：陈鹏飞、朱方信
十、被合并方财务审计机构
名 称：重庆天健会计事务所有限责任公司
法定代表人：付思福
地 址：重庆市渝中区人和街74号11-12楼
电 话：023-86218658
传 真：023-86218621
联 系 人：郭跃、吴杰
十一、 被合并方评估机构
名 称：中联资产评估有限公司
法定代表人：沈琦
地 址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层
电 话：010-68365066
传 真：010-68365038
联 系 人：苏诚、刘斌
十二、收购方财务顾问：
名 称：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
地 址：北京市东城区朝内大街188号
电 话：010-85130588
传 真：010-65185223
联 系 人：金旭、李铭、董歆
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
本公司所属行业为水上运输业，主营业务为长江干支流客、货运输及旅游服务。长江三峡旅游业务作为公司的主要收入来源，近年来受到竞争激烈及油价上涨等原因影响，经营出现困难；同时，公司还存在债务负担重，对外投资回报率偏低等经营困难。根据经审计的合并报表数据，截止2006年12月31日，公司总资产77,921.63万元，股东权益5,068.99万元；2006年实现主营业务收入5,764.70万元，净利润-12,239.63万元。进入2007年，公司经营状况仍未见好转，至6月30日公司总资产为72,886.13万元，归属于母公司所有者权益为-1.24万元；2007年上半年完成营业收入3,730.43万元，实现净利润（归属于母公司所有者）-5,070.46万元。公司依靠自身经营已经难以扭转亏损局面，持续经营存在较大问题。
公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后，将从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券业务为核心的优质上市公司。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，2004年国务院发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头二十年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义，同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。
西南证券位于全国第四个直辖市—重庆，是国内首家整体通过英国皇家标准学会认证，并获得ISO9000国际质量管理体系证书的证券公司，证券业务实力较为雄厚、并拥有较为广泛的客户资源。通过本次交易，公司将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，同时承接西南证券现有全部资产、业务和人员，将彻底改变公司现有业务盈利能力不足、持续经营困难的状况。
根据国务院提出的“把西南证券建设成为资本充足、治理规范、内控严密、运行安全、效益良好的现代大型综合性券商”的发展目标，本公司通过新增股份吸收合并西南证券后，有利于进一步扩大公司资产规模、优化资产结构，为未来业绩持续增长奠定更为坚实基础。
二、本次交易方案简述
本次交易方案的具体内容如下：
（一）2007年11月21日，本公司与长运有限签署了《重大资产出售协议》，本公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债），同时，本公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接。
于评估基准日2007年6月30日，本公司拟出售的资产经审计后账面值71,561.09万元，评估值70,833.61万元，评估增值－727.48万元，增值率－1.02％；负债审计后账面值70,572.56万元，评估值70,572.56万元 ；净资产审计后账面值988.53万元，评估值261.10万元，评估增值－727.43万元，增值率为-73.59％。转让价格参照本公司截至2007年6月30日拟出售资产及负债的净资产评估值，确定为261.10万元，长运有限应于交割日，向本公司付清全部转让价款。
自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间本公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
（二）2007年11月21日，本公司与西南证券签署了《吸收合并协议书》。本公司以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的权益折为本公司的股本，成为本公司股东，西南证券借壳本公司整体上市。
本公司以停牌（2006年11月27日）前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元/股作为本次新增股份的价格。根据中联评估出具的估值报告，在基准日2007年6月30日，市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为574,153.19万元至1,151,834.66万元，收益法估算的股东全部权益价值637,240.36万元。经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价6,605,612,245.95元，相当于2.827元/单位注册资本。本公司新增股份2,570,277,139股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证券1元的股东出资换取1.1股本公司之新增股份。吸收合并完成后，本公司总股本将变为2,815,134,639股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的91.30%。
西南证券于合并基准日起至合并登记日止期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由本公司及完成吸收合并后的存续公司享有或承担。
（三）为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向本公司的所有无限售条件流通股股东提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照2.81元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
（四）本次交易完成后，西南证券原法人主体资格将被注销，其资产、债权债务、业务以及人员将由存续公司承继，存续公司将申请承接西南证券相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同时变更公司注册地址和经营范围。
（五）公司本次重大资产出售和新增股份吸收合并西南证券的事项同时实施，互为前提。另外，本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待中国证监会豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
三、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
（三）维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
四、本次交易各方情况介绍
（一）资产出售方及合并方
1、基本情况介绍
公司名称：重庆长江水运股份有限公司
证券简称：ST长运
证券代码：600369
法定代表人：许少才
股票上市地：上交所
注册资本：244,857,500元
税务登记证号码：渝国税字：500102208501285；渝地税字：50010220850128-5
注册地址：重庆市涪陵区中山东路2号
经营范围：长江干支流客、货运输及旅游服务；民用船舶设计、制造、修理（甲级）；船用辅机制造；物资储存，食品，纺织品，百货，五金，交电，餐饮，瓶装酒类批发、零售；以自有资金投资房地产、码头建设项目；港口货物装卸；客货运输代理；房屋出租；销售：建筑材料、建筑设备。
2、历史沿革
本公司原名长江天府旅游轮船股份有限公司，系经1993年12月21日四川省经济体制改革委员会川体改（1993）216号文批准，在对国营涪陵轮船总公司整体改制的基础上，由国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、四川省轮船公司三家企业共同发起，并向社会法人和内部职工定向募集股份设立的股份有限公司。1998年7月23日，公司更名为“重庆长江水运股份有限公司”，公司总股本6,600万股。
1998年3月，经公司1997年度股东大会审议通过及涪陵市经济体制改革委员会涪市体改发[1998]43号文批准，公司以6,600万股本为基数，用截止1997年12月31日的累积盈余公积金转增股本，转增比例为每10股转增5.5股，转增共计3,630万股，公司总股本增加至10,230万股。
(下转D18版)