重庆华立药业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华立药业股份有限公司董事会五届十六次会议通知于2007年11月13日以电子邮件的方式发出，于2007年11月23日以通讯方式的形式召开。独立董事王瑞平先生因在国外公干，未能参与本次董事会，公司其余7位董事均参与本次董事会表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下决议：
一、《关于子公司华立仪表集团五常工业园项目约236亩土地及在建工程转让的议案》
由于子公司华立仪表集团产品结构转型，生产集约化程度提高，正在建设的华立仪表五常工业基地二期工程将出现闲置，为有效盘活资产实现增值，降低管理成本和财务成本，同时改善华立仪表集团的资本结构，同意华立仪表集团五常工业园约236亩土地及在建工程以人民币壹亿陆仟叁佰零陆万玖仟玖佰零叁拾玖圆玖角捌分（163,069,939.98元）的价格转让给浙江华科实业开发有限公司。该议案需提交公司股东大会审议。详见关联交易公告。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。
二、《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》
公司同意聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司担任本公司2007年度审计机构，聘期为一年。该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
三、《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知的议案》
公司定于2007年12月14日（星期五）上午9：30在重庆渝北区红锦大道63号重庆五洲大酒店8号会议室召开2007年第三次临时股东大会。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2007年11月23日
证券简称：华立药业 证券代码：000607 公告编号：2007-042
重庆华立药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易内容：子公司华立仪表集团股份有限公司五常工业园项目约236亩土地及在建工程（以下简称：“华立仪表集团”）
●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事何勤先生、刘小斌先生、赵江华先生进行了回避表决。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响。
一、关联交易概述
华立仪表集团拟将其五常工业园项目约236亩土地及在建工程以人民币壹亿陆仟叁佰零陆万玖仟玖佰零叁拾玖圆玖角捌分（163,069,939.98元）的价格转让给浙江华科实业开发有限公司（以下简称：“华科实业”）。
由于交易方浙江华科实业开发有限公司的控股股东是公司控股股东华立产业集团有限公司之控股股东华立集团股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易行为已构成关联交易。
公司董事会已于2007年11月23日召开了五届十六次董事会，对上述议案进行了审议。三位关联董事何勤先生、刘小斌先生、赵江华先生进行了回避表决，独立董事王瑞平先生因在国外公干，未能参加本次董事会。经公司其余四位董事认真审议并通过了《关于子公司华立仪表集团五常工业园项目约236亩土地及在建工程转让的议案》。本次关联交易需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：浙江华科实业开发有限公司
法人代表：肖琪经
注册资本：5000万元人民币
经营范围：房地产投资，物业管理，房屋租赁服务，工程建设管理咨询服务，建筑装饰材料、钢材、五金交电、低压电器、化工原料及产品（除易制毒品及化学危险品）、 塑料制品的销售。
2、关联关系
浙江华科实业开发有限公司的控股股东是公司控股股东华立产业集团有限公司之控股股东华立集团股份有限公司。
三、关联交易标的基本情况
本次转让范围的土建工程主要为华立仪表集团拟转让的杭余国用（2007）字第118－883号、杭余国用（2007）字第118－885号《国有土地使用证》所对应的土地使用权及其地上附着物。
具体情况如下：
| 宗地 编号 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 土地座落 | 使用权 类型 | 使用终止日期 | 使用权面积(M2) |
| A | 杭余国用（2007）字第118－883号 | 华立仪表集团有限公司 | 余杭区闲林镇横板桥村（五常工业园） | 工业出让 | 2054年1月17日 | 103,818.00 |
| B | 杭余国用（2007）字第118－885号 | 华立仪表集团有限公司 | 余杭区闲林镇横板桥村（五常工业园） | 工业出让 | 2054年1月17日 | 53,498.70 |
根据浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报字2007第177号资产评估报告，该地块及在建工程评估值为132,400,499.98元，具体如下：
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、固定资产 | 132,077,678.28 | 61,371,499.98 | 61,371,499.98 | ||
| 其中:在建工程 | 132,077,678.28 | 61,371,499.98 | 61,371,499.98 | ||
| 二、无形资产 | 0.00 | 70,706,178.30 | 73,782,000.00 | 3,075,821.70 | 4.35 |
| 其中:土地使用权 | 0.00 | 70,706,178.30 | 73,782,000.00 | 3,075,821.70 | 4.35 |
| 合计 | 132,077,678.28 | 132,077,678.28 | 135,153,499.98 | 3,075,821.70 | 2.33 |
四、关联交易的主要内容和和定价政策
1、交易主要内容
华立仪表集团拟将其五常工业园项目中的两块地共计235.975亩工业用地使用权以及该项目土地的开发建设权、以及在前述土地上的在建/已建工程的所有权；以及该土地开发及在建工程建设合同未执行完毕的部分以人民币壹亿陆仟叁佰零陆万玖仟玖佰零叁拾玖圆玖角捌分（163,069,939.98元）的价格转让给浙江华科实业开发有限公司，以现金方式结算。
经子公司华立仪表集团股份有限公司临时董事会审议后，已与浙江华科实业开发有限公司签署了《余杭五常工业园区在建工程转让合同》。本合同自双方签署之日起成立，但需经公司2007年第三次临时股东大会审议通过后，并经合同双方股东会审议通过后，以及在建工程所在地政府主管部门（建设部门、规划部门、土管部门等）批准之日起即行生效。
2、定价政策
根据浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报字2007第177号资产评估报告，截止2007年10月31日，五常工业园项目235.975亩土地及已建工程资产总值壹亿叁仟贰佰肆拾万零肆佰玖拾玖圆玖角捌分（132,400,499.98元）。另有在建工程项目中未执行且尚未支付的合同，合计金额人民币叁仟零陆拾陆万玖仟肆佰肆拾圆整（30,669,440元）一并转让浙江华科实业开发有限公司，两项总计金额为人民币壹亿陆仟叁佰零陆万玖仟玖佰零叁拾玖圆玖角捌分（163,069,939.98元）。
3、支付方式
（1）双方签订转让协议后十五日内，华科实业支付1000万元；
（2）双方确认：于2008年3月31日前，双方正式办理本合同资产的交付手续（交付内容：土地权属证书的移交、在建工程实物资产的清点、确认）。在正式办理交付手续前十日内，华科实业支付7600万元；
（3）余款46,400,499.98元在上述土地过户完毕后六个月内付清；
（4）相关在建工程未执行完毕而未支付的合同价款30669440万元，由华科实业根据建设合同变更后的实际情况，直接向各工程单位支付。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
由于子公司华立仪表集团产品结构转型，生产集约化程度提高，正在建设的华立仪表五常工业园基地二期工程将出现闲置，转让完成后可以有效盘活公司资产实现增值，降低管理成本和财务成本，同时改善华立仪表集团的资本结构，对子公司华立仪表集团的生产经营不会产生影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事吴晓求、钟朋荣先生事前认可该关联交易议案，同意将该议案提交公司五届十六次董事会审议，并发表独立董事意见：我们认为通过此次转让后，能有效盘活子公司华立仪表集团的资产，降低管理成本的费用。本次交易遵循了公平、公正的原则，关联交易标的价格是在中介机构对其资产评估后确定的，转让价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，支付方式不会产生关联方对上市公司的资金占用。独立董事王瑞平先生因在国外公干，未能参加本次董事会。
七、备查文件目录
1、五届十六次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、华立仪表集团股份有限公司与浙江华科实业开发有限公司签署的《余杭五常工业园区在建工程转让合同》；
4、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字2007第177号资产评估报告。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十三日
证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号：2007-043
重庆华立药业股份有限公司召开
2007年第三次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2007年12月14日（星期五）上午9：30
3、会议地点：重庆渝北区红锦大道63号重庆五洲大酒店8号会议室
4、会议召开方式：会议以现场表决方式召开。
二、会议议题：
1、《关于子公司华立仪表集团五常工业园项目约236亩土地及在建工程转让的议案》
2、《关于调整公司部分董事的议案》（该议案内容详见刊登在2007年10月31日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司五届十五次董事会决议公告）
3、《关于调整公司部分监事的议案》（该议案内容详见刊登在2007年10月31日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司五届五次监事会决议公告）
4、《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2007年12月10下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。因故不能出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；
3、公司聘请的鉴证律师。
四、出席会议登记办法
1、登记办法：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。
2、登记地点：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼证券管理部
3、登记时间：2007年12月12日、13日9：00——17：00
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
五、联系人：宋大捷 陈宁
联系电话：023-67752652 67742012 67755788（传真）
六、其他：会议半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2007年11月23日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席重庆华立药业股份有限公司2007年第三次临时股东大会，对各项议案投票情况如下：
1、《关于子公司华立仪表集团五常工业园项目约236亩土地及在建工程转让的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
2、《关于调整公司部分董事的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
3、《关于调整公司部分监事的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
4、《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
委托人姓名 身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托时间： 年 月 日