深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开2007年度第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年11月19日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第七次会议的通知，会议于2007年11月24日以现场和通讯相结合的方式召开，9名董事全部参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真和现场表决的方式，审议通过了以下议案：
一、《关于控股子公司出售商品房给深圳市金海马实业有限公司的议案》；
同意控股子公司长春东北亚置业有限公司将其拥有的长春东北亚国际采购中心A区二层商业用商品房（建筑面积31,069.27平方米）及控股子公司郑州郑东置业有限公司将其拥有的郑州市郑东建材家居城E区E2展示厅1-3层（建筑面积40,152 平方米）商业用商品房，两处合计71,221.27平方米的商品房，以深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的房地产估价报告确定的评估值合计人民币381,459,676元（人民币:叁亿捌仟壹佰肆拾伍万玖仟陆佰柒拾陆元整）的金额出售给深圳市金海马实业有限公司，深圳市金海马实业有限公司全部以现金方式支付对价。
以上出售商品房的交易属于关联交易，关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余6名董事审议并全票通过了本议案。
独立董事对本次关联交易议案提交本次董事会讨论予以事前认可，并对上述议案发表了“同意出售”的意见。（详见公司编号为临2007-050的《关于控股子公司出售商品房暨关联交易公告》）。
二、《关于召开公司2007年度第四次临时股东大会的议案》
董事会全体成员一致同意，决定召开深圳香江控股股份有限公司2007年度第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议召开时间：2007年12月12日（星期三）上午9：50；
（二）会议召开地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅；
（三）会议事项：审议《关于控股子公司出售商品房给深圳市金海马实业有限公司的议案》；
（四）会议出席对象:
1、截止2007年12月7日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师或公司董事会邀请其他嘉宾。
（五）登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡，委托代理人出席会议的须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续（详见附件）。
法人股东由法定代表人或其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、法人代表人有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2007年12月11日上午9：00-12：00 下午1：30-5：00。
3、登记地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限公司董事会办公室。
（六）其他事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：020-34821006 传真：020-34821008
3、本次临时股东大会联系人：朱兆龙 袁苏香
（七）备查文件
1、本公司关于本次关联交易的第五届董事会第七次会议决议及公告；
2、本公司独立董事对关联交易发表的独立意见；
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席深圳香江控股股份有限公司于2007年12月12日召开的2007年度第四次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。
■
注：如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。
1、委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
2、委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
3、委托人股东帐号：
4、委托人持股数：
5、受托人(签名)：
6、受托人身份证号码：
7、委托日期： 年 月 日
证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2007-050
深圳香江控股股份有限公司
关于控股子公司出售商品房暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
深圳香江控股股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司长春东北亚置业有限公司（以下简称“长春置业”）和郑州郑东置业有限公司（以下简称“郑东置业”）分别与深圳市金海马实业有限公司（以下简称“深圳金海马”），于2007 年11月24日在深圳签订了附生效条件的《商品房买卖合同》。根据上述合同约定，长春置业将位于长春市二道区远达大街与惠工路交汇处的长春东北亚国际采购中心A区二层建筑面积为31,069.27平方米商业用商品房，以评估价145,745,946元人民币出售给深圳金海马；郑东置业将位于郑州市郑东新区商都路、农业东路交汇处的郑州市郑东建材家居城E区E2展示厅（1-3层）总建筑面积为40,152平方米商业用商品房，以评估价总价款为￥235,713,730元 人民币出售给深圳金海马。
因深圳金海马和本公司第一大股东南方香江集团有限公司均为实际控制人刘志强先生和翟美卿女士实际控制企业，同时翟美卿女士是本公司及深圳金海马的法定代表人和董事长，因此本次交易构成了关联交易。
该关联交易已经2007年11月24日召开第五届董事会第七次会议审议通过。参加此次董事会会议的关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决，其余董事全部审议表决通过，同意该议案票数超过全体董事的半数，该议案获得通过。三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，具体内容见本公告内《独立董事意见》。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
(1)公司名称：深圳市金海马实业有限公司
(2)企业性质：中外合资企业（港资）
(3)注册地点：深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库区十号库四层
(4)办公地点：广州市海珠区江南大道南411号
(5)法定代表人：翟美卿
(6)注册资本：人民币9600万元
(7)税务登记证号：国税：440301279324837 地税：440303279324837
(8)主营业务：销售各种家庭及办公家具（家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售，柜台出租）
(9)主要股东及持股比例：
■
2、主要业务最近一年状况：
公司主营业务为销售各种家庭及办公家具。2006年主营业务收入近10.05亿元，净资产23112万元，利润总额6741万元，净利润5120万元。
3、深圳金海马和本公司第一大股东南方香江集团有限公司均为实际控制人刘志强先生和翟美卿女士实际控制企业，同时翟美卿女士是本公司及深圳金海马的法定代表人和董事长，因此深圳金海马与本公司构成关联关系。深圳金海马在本次交易前后均为本公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
本公司控股子公司与关联方发生的关联交易是指：
1、本公司控股子公司长春置业将坐落于长春市二道区远达大街与惠工路交汇处建筑面积为31,069.27平方米的长春东北亚国际采购中心A区二层商业用商品房以人民币壹亿肆仟伍佰柒拾肆万伍仟玖佰肆拾陆元整 (￥145,745,946元)出售给深圳金海马。
2、本公司控股子公司郑东置业将位于郑州市郑东新区商都路、农业东路交汇处郑州市郑东建材家居城E区E2展示厅（1-3层）总建筑面积为40,152平方米商业用商品房以人民币贰亿叁仟伍佰柒拾壹万叁仟柒佰叁拾元整(￥235,713,730元)出售给深圳金海马。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易各方名称：
甲方(卖方)：长春东北亚置业有限公司、郑州郑东置业有限公司
乙方(买方)：深圳市金海马实业有限公司
2、合同签署日期：2007年11月24日
3、交易标的：
（1）长春东北亚国际采购中心A区二层：长春市二道区远达大街与惠工路交汇处，建筑面积为31,069.27平方米；
（2）郑州市郑东建材家居城E区E2展示厅（1-3层）：位于郑州市郑东新区商都路、农业东路交汇处，总建筑面积为40,152平方米；
上述资产建筑总面积为71,221.27平方米。
4、交易价格：本次出售商品房的转让价款主要根据以2007年11月21日为评估基准日深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司的评估结果：
（1）长春东北亚国际采购中心商品房单价每平方为肆仟陆佰玖拾壹元整（￥4,691元），总价款为壹亿肆仟伍佰柒拾肆万伍仟玖佰肆拾陆元整（￥145,745,946元）；
（2）郑州市郑东建材家居城E区E2展示厅（1-3层）：首层建筑面积为15，171.72平方米，每平方米人民币陆仟玖佰陆拾元整（￥6,960元）；二层建筑面积为12,092.28平方米，每平方米人民币伍仟伍佰柒拾元整（￥5,570元）；三层建筑面积为12,888平方米，每平方米人民币肆仟捌佰柒拾元整（￥4，870元）；总价款为人民币贰亿叁仟伍佰柒拾壹万叁仟柒佰叁拾元整（￥235,713,730元）。
5、交易结算方式：深圳金海马实业有限公司全部以现金方式支付与本公司。自协议签署并生效后二十个工作日内付清，支付人民币：叁亿捌仟壹佰肆拾伍万玖仟陆佰柒拾陆元整（￥381,459,676元）。
6、关联交易价格的确定方式：
根据控股子公司聘请的具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司对控股子公司所销售商品房进行评估的评估值，确定本次关联交易的价格。
7、合同生效条件：本公司股东大会通过后生效。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
董事会认为：1、本次售房能够有效增加公司现金流，解决长春项目97,000平方米商业广场/商铺以及郑州项目二期商业大卖场的开发建设资金问题，进一步拓展公司在长春、郑州的房地产业务，同时能够加快存货与资金周转，进一步提高公司收益，提高公司盈利能力。2、本公司控股子公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公正、公开的原则，交易标的经过评估，定价合理、公允，所有交易都符合国家有关的法律法规的要求，符合本公司和全体股东的利益。3、本次控股子公司出售商品房因成交价格与帐面净值之间差额扣除相关税费后，有较大幅度增值，故本次交易将可能使公司交易当年收入及利润带来一定幅度的增长，预计将会给本公司带来7,000万元-10,000万元的净利润，具体将视本次交易的进展程度进行会计收益确认。
六、独立董事意见
本公司独立董事李志文先生、韩彪先生、李民女士关于本关联交易发表如下独立意见：1、此项关联交易切实可行，符合公司长远发展的利益。上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。2、控股子公司出售商品房的定价，是依据具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的房地产估价报告，将评估值确定为本次交易的价格。我们认为上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。3、上述关联交易、关联董事采取了回避表决，符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。4、同意公司与深圳金海马的本次关联交易，同意将上述关联交易提交股东大会进行审议。
七、备查文件
1、长春置业、郑东置业分别与深圳金海马签订的《商品房买卖合同》；
2、本公司关于此次关联交易的第五届董事会第七次会议决议及公告；
3、本公司独立董事对关联交易发表的独立意见；
4、深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的编号为深同诚评字（2007B）11QC第057号和深同诚评字（2007B）11QC第055号的《房地产估价报告》。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十六日