北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年11月14日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》和《关于审议四项工作制度、细则及办法的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司共有董事15名，会议以通讯方式进行了审议、表决。截止11月26日，表决情况如下：
一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》：
同意《北汽福田汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议四项工作制度、细则及办法的议案》：
1、同意《独立董事工作制度》（修订稿）；
2、同意《总经理工作细则》（修订稿）；
3、同意《董事会秘书工作细则》（修订稿）；
4、同意《投资者关系管理办法》（修订稿）。
上述四项工作制度、细则及办法具体内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn
其中《独立董事工作制度》（修订稿）须报股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十一月二十六日
附件：北汽福田汽车股份有限公司治理专项活动整改报告
附件：
北汽福田汽车股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，以及上海证券交易所和北京证监局具体部署，北汽福田汽车股份有限公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，成立了以徐和谊董事长为组长的公司治理专项活动领导小组和以张夕勇常务副总经理为组长的工作小组，公司各主要职能部门参与此次公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
第一部分 北京证监局公司治理专项活动的情况汇报
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、4月29日，公司成立了以徐和谊董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，公司总经理王金玉、常务副总经理张夕勇、董事会秘书龚敏和财务部门负责人杨巩社担任小组成员，同时指派公司董事会秘书龚敏负责各项相关工作的具体落实，并将中国证监会、上交所和北京证监局有关开展上市公司治理专项活动的通知发给公司各位董事、监事及高管人员进行学习。4月29日，公司制定了治理专项活动的工作计划并下发实施。
2、6月份，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，公司于2007年6月15日以通讯表决方式审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，独立董事、监事会分别就自查报告发表了意见。随后，公司治理情况的自查报告和整改计划及相关附件材料上报北京证监局。公司按整改计划随即展开整改工作。
3、6月15日，根据上海证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，为听取投资者和社会公众的意见与建议，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上交所网站公布了专门电话和电子邮箱，方便投资者和社会公众的沟通。
4、6月29日，公司董事会以通讯表决的方式，审议通过了新修订的《信息披露事务管理制度》。
5、7月8日，根据北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》要求，我公司通过公司对外网站投资者专栏、投资者热线、投资者见面沟通会等方式就上市公司独立性、日常运作规范程度、公司透明度、公司治理创新情况等方面进行了公众评议活动。
6、8月2日至3日，北京证监局对本公司的公司治理情况进行了现场核查。
7、8月2日，公司董事会和监事会以通讯表决的方式，审议通过了新修订的《董事、监事及高级管理人员持股转让管理办法》。
8、8月19日，为贯彻新修订的《信息披露事务管理制度》，引导董事、监事、高管及公司相关责任人依法依规履行职责，明确各职能部门及事业部一把手是及时上报重大信息（各自管辖范围内发生的涉及公司经营的重大事项）的第一责任人，公司聘请上海证券交易所资深讲师对公司董事、监事、高管人员和其他主要领导就信息披露相关规定进行了专题培训。
9、8月30日，北京证监局向本公司出具了《对北汽福田汽车股份有限公司的<监管意见书>》（京证公司发[2007]117号）。9月14日，本公司对北京证监局就《监管意见书》内容进行了回复。
10、9月6日至8日，公司董事会审计委员会主任委员马萍（独立董事）、委员马守平、田阡以及大股东董事尚元贤一行4人，在董事会秘书龚敏、审计委办公室主任杨巩社陪同下，赴公司南方工程车事业部进行了调研。
各位委员一致认为，福田公司已建立起一套较为完善、健全、合理的内部审计制度，并已得到了有效遵循。其中，内部审计内容、职能职责、审计权限、审计纪律、责任审计及责任追究规定详细全面，形成了较为成熟的内部审计流程及模板，对经营风险可以起到有效的控制，从而保证了公司生产经营管理的正常进行。
11、10月18日，上海证券交易所对本公司治理状况进行了问卷调查。
12、11月1日，上海证券交易所向本公司出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司治理状况评价意见》。
13、11月6日，本公司被《董事会》杂志社指定为“中国上市公司法人治理示范基地”，北京证监局王佰川副局长、北京上市公司协会赵恩光常务副秘书长出席了授牌仪式。在授牌仪式上，福田公司与《董事会》杂志社签订了《战略合作协议》，就上市公司法人治理研究及建设、投资者关系管理、信息披露管理等更广阔的领域开展合作达成了共识，双方将利用各自资源，每年对上市公司业内热点和难点课题进行研究，并发表研究报告。
二、对公司自查发现问题的整改
公司自发行上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础和根本，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策与经营管理体系。股东大会、董事会、监事会权、责、利合理分工，有效制衡，同时积极实践了卓有成效的法人治理活动，维护了投资者和公司的利益。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，但通过自查，发现公司尚存在以下几个有待改进的问题：
问题一：公司网站投资者关系专栏的信息没有做到及时更新；没有向投资者提醒注意市场风险。
公司内部相关职能部门未做好沟通协调工作，导致信息未及时更新。
整改情况：本公司现已指派专人，每日负责投资者关系专栏信息的更新和维护工作，同时在专栏中进行了风险提示。
问题二：投资者关系管理工作制度需要进一步修订、完善。
2006年，《公司法》、《证券法》及公司章程进行了修订；2006年5月，公司完成了股权分置改革。2007年6月，有限售条件股份实现上市流通，公司的股权结构可能发生变化，投资者关系管理工作面临新的挑战，因此需要进一步修订、完善投资者关系管理工作制度。
整改情况：本公司董事会办公室已对《投资者关系管理办法》修订完毕，并于11月报董事会审议通过。在新的《投资者关系管理办法》中，本公司明确规定，在公司定期报告披露后，组织公司推介会，邀请各类投资者参加，且每年至少组织一次。
问题三：需要进一步修订、完善《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等制度。
现有的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》于2002年制定，《独立董事工作制度》于2005年制定，当时所依据的法律法规已发生了变化。如新《公司法》的出台，加强了独立董事在法人治理结构中的作用，独董的职权职责相应发生了变化；《上市规则》提高了董事会秘书的地位等。
整改情况：6月29日，本公司董事会审议通过了新修订的《信息披露事务管理制度》。
董事会办公室已对《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》进行了修订，并报董事会审议通过，其中《独立董事工作制度》还需提交股东大会审议、表决。
问题四：经理层与董事层的沟通需要进一步加强。
整改情况：加强经理层与董事们的沟通、交流。严格按照《上市规则》的要求，一方面，经理层在重大经营决策、重大事项及应披露事项之前，加大提前与董事汇报、沟通的力度，从而保证决策的高效率；另一方面，董事也将进一步关注公司的发展，积极参与公司相关事务，履行勤勉尽责义务。
三、对北京证监局现场检查发现问题的整改
2007年8月2日至3日，北京证监局对本公司公司治理进行了现场核查，重点关注了公司募集资金使用情况；防范风险，保护投资者合法权益工作；新会计准则执行工作；股改后续工作，股东履行承诺情况；加强董事、监事培训工作等问题。核查结果显示，公司能够按照要求开展公司治理自查和公众评议工作。但核查也发现，除自查报告中揭示的问题有待解决外，发现公司还存在以下问题：
问题一：“按照《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字【2005】52号的规定），公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。公司设立了金融事业部作为投资者关系管理常设机构，是公司投资者关系管理的责任部门，主要负责接待机构投资者，社会投资者的咨询、接待由董事会办公室负责。由于金融事业部不归董事会秘书负责，难以保证信息披露的准确性及信息披露口径的一致。”
整改情况：2007年8月14日，公司对董事会办公室职能职责进行了调整，明确由董秘统一负责及协调公司投资者关系工作；董事会办公室下设信息披露管理部，具体负责公司投资者关系管理工作。
问题二：“公司设立了薪酬考核委员会、投资管理委员会、审计委员会，尚未设立提名委员会。”
整改情况：本公司拟于2008年6月30日前设立提名委员会。
问题三：公司设立了内部审计部门，但归财务部统一管理，独立性不强，不利于充分发挥其监督作用。
整改情况：本公司已决定将审计科从财务计划部独立出来，成立单独的审计部门。预计今年底前完成组织机构设置调整。
第二部分 上海证券交易所公司治理专项整改情况汇报
2007年10月29日，公司接到了上海证券交易所的评价意见，认为公司投资者关系管理还需进一步加强。我公司已修订了《投资者关系管理办法》并报董事会审议通过，新办法明确规定在公司定期报告披露后，组织公司推介会，邀请各类投资者参加，且每年至少组织一次，以加强投资者关系管理工作。
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规、章程及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，进一步规范股东大会和董事会运作，强化公司董事、监事、高级管理人员的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
另外，公司制定了定期报告和临时公告披露工作流程及相关内容模板，用以指导和规范定期报告和临时公告披露工作，以避免更正现象的发生，从而进一步提高信息披露质量；同时通过组织每年至少一次的公司业绩推介会等活动形式，加强公司投资者关系管理工作。
公司董事会认为，此次公司治理专项活动为全面、彻底的检查公司内控制度的完整性、有效性提供了难得的机会。在本次专项治理活动中，公司通过对各项制度的梳理、修订，发现了公司存在的一些问题，同时通过一系列的整改，使得内部控制体系更加完整、规范、严谨和科学。北京证监局对公司的现场核查和上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，推进公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司加强规范运作意识，推进公司治理结构进一步完善。公司将本着规范运作，严格自律的态度，继续完善各项治理制度，进一步提高公司治理水平，健全内部控制制度，以维护公司股东利益为目标，保持公司持续、稳定、健康地发展。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十一月二十六日