上工申贝（集团）股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2007年11月26日以书面通讯方式召开，应发表意见的董事10名，实际发表意见的董事10名，会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了“关于受让上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持上海申贝办公机械有限公司10%股权价格调整的议案”。
2007年4月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于受让上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持上海申贝办公机械有限公司（下称“申贝公司”）10%股权的议案，同意公司通过“吸收合并”的方式将申贝公司在改成独资公司后再转为本公司的分公司（详见公司2007年4月21日《上海证券报》、香港《商报》刊登的公告）。
根据上海市国有资产监督管理委员会关于本次股权转让需要对上海申贝办公机械有限公司整体资产进行评估的要求，上海财瑞资产评估有限公司以2006年12月31日为基准日对申贝公司整体资产进行了评估，并出具了评估报告（沪财瑞评报[2007]3—080号），申贝公司股东全部权益价值为525,279,448.15元（详见附件），2007年11月1日，上海市国有资产监督管理委员会对该资产评估项目出具了核准通知（沪国资评核[2007]30号）。公司受让申贝公司10%股权的价格由原先初定的3,448万元调整为5,252.79万元。
此次股权受让构成关联交易，关联方董事回避表决。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了“关于召开2007年第一次临时股东大会的议案”，上述议案一将提交临时股东大会予以审议（详见公司同日刊登的公告临2007—037）。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
附件：
上海申贝办公机械有限公司整体资产评估结果汇总表
单位：元
| 资产类型 | 帐面价值 | 调整后帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 271,291,034.08 | 275,769,087.79 | 296,411,315.28 | 20,642,227.49 | 7.49 |
| 长期投资 | 60,305,388.27 | 60,305,388.27 | 91,693,880.89 | 31,388,492.62 | 52.05 |
| 固定资产 | 69,694.719.02 | 69,694.719.02 | 173,788,502.23 | 104,093,783.21 | 149.36 |
| 无形资产 | 79,617,291.89 | 79,617,291.89 | 96,641,587.00 | 17,024,295.11 | 21.38 |
| 资产合计 | 480,908,433.26 | 485,386,486.97 | 658,535,285.40 | 173,148,798.43 | 35.67 |
| 流动负债 | 133,734,195.78 | 138,212,249.49 | 130,916,622.65 | -7,295,626.84 | -5.28 |
| 长期负债 | 2,339,214.60 | 2,339,214.60 | 2,339,214.60 | — | — |
| 负债合计 | 136,073,410.38 | 140,551,464.09 | 133,255,837.25 | -7,295,626.84 | -5.19 |
| 股东权益 | 344,835,022.88 | 344,835,022.88 | 525,279,448.15 | 180,444,425.27 | 52.33 |
评估报告有效期从2006年12月31日至2007年12月30日
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2007年11月26日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—037
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司拟召开2007年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一） 会议时间：2007年12月13日（星期四）下午1：30
（二） 会议地点：另行通知
（三） 会议内容：
审议公司受让上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持上海申贝办公机械有限公司10%股权的议案
（四） 出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2007年11月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2007年12月5日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为11月30日）。
（五）出席会议登记办法
1、法人股东持单位介绍信、法人授权委托书及股东帐户卡，社会公众股东持本人身份
证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于2007年12月6日（星期四）（9：00—16：00）前往上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼会议室办理登记手续，异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。（信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。
2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理。
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（该代理人不必是公司的股东），授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司办公室，授权委托书格式附后。
4、本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼，上工申贝（集团）股份有限公司办公室。
联系电话：021—68407700*728 021—68407515
传 真：021—63302939
邮 编：200122
联 系 人：张一枫 周勇强
5、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2007年11月26日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 （女士/先生）代表本委托人出席上工申贝（集团）股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（或名称）： 委托人身份证号（或企业法人营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号
受托人是否具有表决权： 委托日期：
注：此表剪下或复印有效