南宁百货大楼股份有限公司
第五届董事会二〇〇七年第十二次临时会议决议公告
暨召开二00七年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会二〇〇七年第十二次临时会议通知于2007年11月22日以邮件、传真和专人送达等方式发出，11月26日上午以通讯方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人,出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈民群先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；。
（一）《公司章程》第五十四条第（四）项原为：“有权出席股东大会股东的股权登记日；”现修改为：“有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。”
（二）《公司章程》第八十一条为：“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。@ 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。@ 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”现修改为：“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式为：
1、董事候选人由董事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以临时提案方式书面提名。
2、非职工监事候选人由监事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以临时提案方式书面提名。
3、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4、独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
该议案需提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了审议《关于召开二00七年第四次临时股东大会的议案》。
（一）临时股东大会基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期：2007年12月13日上午9：30
3、会议地点：公司南楼七楼会议室
4、会议召开方式：现场投票表决方式
（二）会议审议事项
（1）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（2）审议《关于提高公司董事、监事津贴的议案》（详见《上海证券报》2007年11月20日D15版“南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会二〇〇七年第十一次临时会议决议公告”）。
（三）会议出席对象
1、截止2007年12月7日下午收市后在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、见证律师。
（四）会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可以采取信函或传真方式登记（信函和传真在2007年12月11日17：00前送达或传真至公司董秘办）。
2、登记时间：2007年12月10日至8月11日，上午9：00-11：00，下午15：30-17：30。
3、登记和传真地址：广西南宁市朝阳路39-41号南宁百货大楼股份有限公司南楼六楼董秘办（邮编：530012）。
（五）其他
1、会议联系方式：
联系人：周先生 王先生 张小姐
电话：0771-2610906，2098826
传真；0771-2610906
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2 0 0 7 年 1 1 月 2 6 日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本人（本公司）出席南宁百货大楼股份有限公司二00七年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
身份证（营业执照）号码：
持股数： 股东帐号：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权：是（ ） 否（ ）
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
| 表 决 项 目 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于修改〈公司章程〉的议案 | |||
| 关于提高公司董事、监事津贴的议案 |
如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。
委托书有效期限：2007年 月 日至2007年 月 日。
注：1、 请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；
2、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2007年 月 日