福建水泥股份有限公司第五届董事会
第五次会议决议公告暨召开公司
2007年第一次临时股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年11月23日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以电子邮件和手机短信方式于11月17日发出,会议应到董事9名，实到董事7名，董事周国萍女士因出差委托董事黄建民出席，独立董事潘琰女士因出差委托独立董事颜永明出席，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由黄建民董事长主持。经审议，本次会议各项议程均以9票同意（含委托表决）通过。本次会议决议公告如下：
一、审议通过了《关于投资建设福建安砂建福水泥有限公司4500t/d熟料水泥生产线带9000KW纯低温余热发电系统（9号窑）建设项目的议案》
根据公司发展规划和项目的前期工作进展情况，同意在永安市安砂镇新建一条带9000KW纯低温余热发电系统的4500t/d新型干法熟料水泥生产线（9号窑）。该项目详细情况详见本公司同日在《上海证券报》刊登的“福建水泥股份有限公司对外投资公告”。
该投建项目尚需取得政府有关部门的立项批准，并经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于受让福建南平水泥股份有限公司顺昌县东坑石灰石矿山探矿权的议案》
为获取充足的矿山资源，满足公司规划发展的后续需要，同意以公司自有资金1460万元受让福建南平水泥股份有限公司顺昌县东坑石灰石矿山探矿权,有关情况如下：
(一)转让方及交易标的基本情况
本次探矿权出让方为福建南平水泥股份有限公司，与本公司不存在任何关联关系。
本次拟受让的探矿权名称：顺昌县东坑石灰岩矿勘探，探矿权勘查许可证号：3500000640328，发证日期：2006年6月16日，发证机关：福建省国土资源厅。该探矿权涉及的勘查区即东坑石灰矿山位于福建省南平市顺昌县，勘查区的面积1.17平方公里，开采标高400M，矿区水泥用灰岩矿石B+C+D级（相当于121b+122b）6720万吨，许可证的有效期：2008年4月。
(二)受让方式、定价依据及资金来源
本次受让探矿权拟采取协议受让的方式。经友好协商，双方拟按矿区储量每吨0.2173元价格确定转让价格为1460万元。受让价款以公司自有资金支付。
三、相关事项
福建南平水泥股份有限公司对本次探矿权转让，承诺以下事项：
1、对转让标的享有完全的处置权利，不存在不能处置或者限制处置的权利负担；没有第三人对转让标的享有优先购买权；
2、转让的标的相关资料能够办理采矿证，并承诺协助办理采矿证；
3、同意将其权属企业顺昌金溪水泥有限公司所持有的其科石灰石矿山采矿权无偿移交给我司；
4、协助办理探矿权证的过户手续，并在办妥探矿权证后继续协助办理采矿权证。
对本议案，公司独立董事于宁杰、颜永明认为：以合理的价格获取适合的矿山资源，是公司规划发展的保障基础。本次受让探矿权是为获得相应的采矿权，两者均需政府部门的批准。对此，表决同意。
本次受让探矿权尚需获得政府有关部门的批准。
三、审议通过了《关于转让福建省永定兴鑫水泥有限公司股权的议案》
由于福建省永定兴鑫水泥有限公司（以下简称“兴鑫公司”）已由该公司的其他股东竞标租赁经营，并与本公司形成了同业竞争关系，为规避未来风险，突出本公司品牌，同意对外转让所持有的福建省永定兴鑫水泥有限公司40％股权。有关情况如下：
（一）标的基本情况
兴鑫公司系由本公司和其他8个自然人于2003年6月20日共同出资成立，本公司拥有40%股权，为第一大股东。2004年6月，经部分股东转让股权后，其他股东由原来的8个增加到11个，均为民营企业和自然人股东。截至目前，该公司注册资本9400万元，其中本公司持股40%共出资3760万元。该公司主要资产为一条日产2500吨的新型干法水泥熟料生产线及水泥粉磨系统，于2004年底投产，投产后由于股东之间对经营模式未能达成一致意见，遂达成了以内部股东租赁的方式来进行后续经营，经公开竞标，龙岩市新罗区岩山福利水泥厂及王苗、林阿珍、王薇、王兴四个自然人股东（五个股东共持股45％，承租方）以39400万元租赁费竞标获得八年（自2005年4月16日至2013年4月15日）期限的整体资产经营权，并于2005年4月16日签订了《租赁经营合同》，租赁期内承租方以其共同注册成立的福建省永定闽福建材有限公司对外开展经营。
截止2007年9月30日，本公司对兴鑫公司的股权投资成本为3760万元，帐面净值为3802.35万元。
截至目前，本公司控股子公司厦门金福鹭建材有限公司和厦门散装水泥运输有限公司合计为兴鑫公司固定资产贷款2900万元提供连带责任担保，同时兴鑫公司以其固定资产对该贷款共同抵押担保，此外本公司对其没有其他应收款项。
（二）交易标的相关指标情况
1、租赁经营后，兴鑫公司营业收入主要来自租赁费收入，其近年主要财务数据指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 | 2007年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 31696.00 | 29243.61 | 28329.64 |
| 股东权益 | 7766.63 | 8552.82 | 10368.32 |
| 项目 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 5667.89 | 4925.00 | 3160.00 |
| 净利润 | -368.91 | 786.19 | 953.05 |
2、交易标的涉及相关指标（2006年度）占本公司指标的比例
单位：万元
| 项目 | 兴鑫公司 （2006年） | 本公司按股权比例40%计算的相应部分 | 本公司 （2006年） | 占本公司指标的比例% |
| 总资产 | 29243.61 | 11697.44 | 173289.81 | 6.75 |
| 营业收入 | 4925.00 | 1970.00 | 106876.12 | 1.84 |
| 净利润 | 786.19 | 314.47 | 1564.36 | 20.10 |
（二）转让价格的确定
转让价格按“成本加成”原则确定，即转让价格由股权投资成本加上合理的收益确定。经审议，同意按年收益率不低于18%计算，计算时间从本公司股权投资投入之日起至股权实际转让之日止。
（三）转让方式
拟按国有产权转让的有关规定和程序进行转让。
对本议案，公司独立董事于宁杰、颜永明意见为：鉴于兴鑫水泥已由其他股东八年期租赁经营，已背于投建目的，产生了同业竞争关系，并存在其他不确定因素。本次按“成本加成”原则定价，以年收益率不低于18%转让所持股权，有利于规范市场竞争，避免经营风险和集中公司资源做优做强主业。对此，表决同意。
（说明：本次股权转让，尚未达成协议，待股权转让协议签署后公司将按规定予以及时披露。）
四、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
决定于2007年12月12日召开公司2007年第一次临时股东大会，本次会议通知公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：福建水泥股份有限公司董事会
2、会议时间
现场会议召开时间：2007年12月12日（星期三）下午2：30；
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2007年12月12日，上午9：30～11：30、下午13：00～15：00
3、现场会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种；如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准（股东参加网络投票的操作流程详见附件2）。
二、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
| 议案序号 | 表决内容 |
| 1 | 关于投资建设福建安砂建福水泥有限公司4500t/d熟料水泥生产线带9000KW纯低温余热发电系统（9号窑）建设项目的议案 |
三、会议出席对象
1、截至股权登记日2007年12月6日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人可不必为本公司股东)、或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员，以及依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。
四、现场会议登记方法
1、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人营业执照复印件(盖章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托出席会议者身份证办理登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件1）办理登记手续。
3、外地股东可以在本次临时股东大会现场登记日截止前用传真方式办理登记。办理登记后，在临时股东大会会议现场，该股东可凭身份证、股东帐户卡、授权委托书等证明材料于会议召开前领取出席证和表决票参加本次会议。
4、登记时间：2007年12月10～11日，上午8:30—11:30； 下午2：30—5:30。
5、登记地点：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司董事会秘书处。
五、其他事项：
1、联系方式：电话：0591-87617751，传真：0591-87527300
联 系 人：林国金、朱浙闽
2、现场会议期限半天，出席者食、宿以及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
福建水泥股份公司董事会
2007年11月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席福建水泥股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并全权代为行使表决权。
委托人姓名(法人盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
（按本格式自制及复印授权委托书均有效）
附件2：股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738802 | 闽水投票 | 1 | A股股东 |
2、表决议案
在“委托价格”项下填报会议议案序号：1.00元代表本议案，以1.00元的价格申报。如下表：
| 投票简称 | 议案序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| 闽水投票 | 1 | 关于投资建设福建安砂建福水泥有限公司4500t/d熟料水泥生产线带9000KW纯低温余热发电系统（9号窑）建设项目的议案 | 1.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、 投票举例
1、拟投同意票
股权登记日持有“福建水泥”A股的投资者，对本次网络投票的议案拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738802 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、 拟投反对票
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738802 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、拟投弃权票
如某投资者对本次网络投票的议案拟投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738802 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、表决申报不能撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2007-028
福建水泥股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：福建安砂建福水泥有限公司4500t/d熟料水泥生产线带9000KW纯低温余热发电系统（9号窑）建设项目
2、投资金额和比例：本项目总投资为65069.37万元。由本公司全资子公司福建安砂建福水泥有限公司（以下简称“安砂建福公司”、“项目公司”）负责投建。
3、投资期限：首期生产线建设计划于2008年初开工建设，建设期18个月。
4、预计投资收益率：全投资财务内部收益率19.48 %（所得税后）
特别风险提示：
2、投资可能未获批准的风险：本项目尚需取得政府有关部门的核准，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过，存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为实现公司战略发展目标，同时充分利用福建永安的资源优势，改变当地水泥工业结构，经与永安市人民政府协商，达成了本公司在安砂镇投建新型干法水泥生产线建设项目的协议。本项目系按该协议约定在永安市安砂镇投建一条带9000KW纯低温余热发电的日产4500熟料新型干法水泥生产线。经过前期的努力，本投建项目的前期工作已进入最后阶段，项目建设条件也基本具备。
2、董事会审议情况
为加快本项目的实施，便于开展项目前期工作，2007年4月18日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟注册成立9#窑项目公司及开支项目前期费用的议案》，2007年6月22日项目公司即福建安砂建福水泥有限公司注册成立。
2007年11月23日，本公司在福州市建福大厦本公司19楼会议室召开的第五届董事会第五次会议，审议并一致通过了《关于投资建设福建安砂建福水泥有限公司4500t/d熟料水泥生产线带9000KW纯低温余热发电系统（9号窑）建设项目的议案》。本次会议由公司董事长黄建民先生主持，全体9名董事7人现场出席，董事周国萍女士因出差委托董事黄建民出席，独立董事潘琰女士因出差委托独立董事颜永明出席，公司5名监事（另4名因故请假）及5名高管（一名因出差请假）列席会议。
3、本次项目投建所必需的审批程序
本项目尚需取得政府有关部门的项目核准，并根据本公司章程规定提交公司2007年第一次股东大会审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
本次投资协议主体为本公司与永安市人民政府。
三、投资标的的基本情况
1、项目公司基本情况
安砂建福公司已于2007年6月22日注册成立，为本公司独资的有限责任公司，住所：永安市安砂镇水东，法定代表人：何友栋，现注册资本1000万元，经营范围：水泥、水泥熟料、水泥包装袋的生产（筹建）、销售；用于水泥制造的各种原料、工业废料购销。
2、投建项目基本情况
本项目采用新型干法预分解生产工艺，建设一条带9000KW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线，年产熟料150万吨，年产水泥200万吨；项目建设范围自石灰石矿山开采、破碎及输送，辅助原料进厂至水泥成品出厂（包括煤粉制备及输送）以及与之相配套的生产辅助设施，9000kW纯低温余热发电系统。
本项目拟分二期投建，首期投建4500t/d熟料水泥生产线，待生产线投产后再投建余热发电工程。
2、投资项目具体情况
（1）项目建设主要内容
本项目主要建设内容有：矿山、石灰石破碎、预均化堆场及输送，辅助原料预均化堆场及输送，原料配料及输送，原料粉磨及废气处理，生料均化库及窑尾入料，熟料烧成系统，熟料储存及散装，原煤预均化、煤粉制备及输送，煤矸石库，水泥配料及水泥粉磨，水泥储存及汽车散装，水泥包装及成品堆存，中央化验室及中央控制室，总降压站、电气室、配电站，相关的辅助工程及供水、供电，余热发电工程等部分。
（2）项目投资估算及经济财务指标
根据中材国际工程股份有限公司南京水泥设计院对本项目的可行性研究报告，项目估算范围包括从原燃料进厂开始至水泥包装、发运为止的一条完整的水泥工艺生产线及其配套的公用辅助设施、余热发电工程等内容，项目总投资为66069.37万元，其中固定资产投资63569.37万元（其中余热发电工程5648.81万元），铺底流动资金2500万元。
在上述可研估算的基础上，本公司对一期项目的建设方案做了进一步优化，优化后将一期项目建设投资调整为 57511.32万元，调整后本项目总投资为65069.37万元，其中固定资产投资63569.37万元（其中余热发电工程5648.81万元），铺底流动资金1500万元。
根据上述可行性研究报告，按20年评价年限测算，本项目可实现年均营业额46550万元、年均利润总额13110.45万元，投资利润率19.12%，全投资财务内部收益率19.48%（所得税后），全投资静态投资回收期（含建设期，所得税后）6.03年。
（3）项目工程建设实施方式及时间安排
一期生产线建设拟采取设计——采购——施工（E-P-C）总承包的建设方式进行，承接单位拟以邀请招标的方式进行，计划于2008年初开工建设，2009年下半年竣工投产，初定建设期为18个月。二期余热发电工程待生产线投产后再投建。
（4）市场定位
项目产品主要以水泥为主，部分熟料产品用于补充公司其它水泥粉磨站，产品主要在福建省内销售，以高标号、散装化产品为主。
（5）可行性分析
根据中材国际工程股份有限公司南京水泥设计院对本项目的可行性研究报告，其初步结论为：
① 本项目符合国家产业政策，本项目每年利用煤矸石、矿渣等工业废渣46万吨，充分利用废气余热等二次能源，改善生产环境具有重要意义，合理开发并有效利用了废气、废渣等资源，符合循环经济理论，有利于福建省的水泥结构调整。
② 项目所需的建设条件均有保障；交通运输条件优越。
③ 本项目使当地的石灰石等矿产资源得到充分利用，能充分发挥福建水泥股份有限公司及福建安砂建福水泥有限公司的管理优势、资金优势、人才优势和技术优势，带动地方经济发展，增加就业岗位，保持社会稳定，增加地方财政税收，具有很好的社会效益。
④ 本项目将使福建安砂建福水泥有限公司获得较好的企业经济效益，融资前所得税后全投资财务内部收益率为19.48%，全投资静态投资回收期为6.03年(含建设期)，投资利润率为19.12%，投资利税率为26.81%，贷款偿还期为4.21年(含建设期年)。
四、对外投资合同的主要内容及进展情况
本公司与永安市人民政府签署的《安砂镇新型干法旋窑水泥生产线建设项目协议》，主要内容：
本公司在永安市登记成立项目公司安砂建福公司，安砂建福公司依法在永安市境内缴纳税费。安砂建福公司在永安首期建设一条日产4500熟料新型干法水泥生产线（即本次投建项目），年产水泥200万吨，项目总投资概算6.4亿元左右。
永安市政府负责提供公司建设项目所需的硅质矿产资源和建设用地，负责做好有关村户的搬迁安置工作，支持和协调为项目就地提供110千伏电源。市政府同意将安砂曹田石灰石矿区作为安砂建福公司的主体矿山，并将该矿区内安砂镇采矿许可证转让、整合给安砂建福公司；并承诺给予安砂建福公司项目建设期及投产后享受所有招商引资优惠政策，简化各种审批、办证手续、协调好农工关系。
安砂建福公司一次性承担200万元人民币的项目建设搬迁安置补偿费，由市政府代办的有关探矿、采矿许可证的费用由安砂建福公司承担。
（三）进展情况
本项目前期工作已进入最后阶段，其中拟征用地已发布挂牌出让公告，并进入了交易阶段。本项目环境影响报告书已通过省环保局审批，目前正按规定办理项目核准手续。
五、本次投资对公司的影响
1、投资资金来源安排
首期生产线建设投资57511.32万元，由项目资本金和银行贷款两部分构成，其中：银行贷款拟由项目公司向银行申请38000万元（主要为固贷，部分流贷），由本公司提供担保；项目资本金约20000万元，由本公司以现金增资的方式投入，资金来源以公司自有资金解决。
2、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
本项目投产后，将对本公司经营成果带来较大的积极影响。但在建设期内，本公司需对项目公司增加现金增资，将对本公司的净现金流产生负面影响；建设期内项目公司需增加大额固定资产贷款及少部分的流动资金贷款，财务并表后本公司资产负债率将升高；由于固定资产贷款的利息将按规定进行资本化，因此项目公司的建设期贷款对本公司的利润并不会产生多大影响。
六、对外投资的风险分析
本项目有关贷款资金是否能够及时到位、项目施工是否能够顺利进行，将直接影响项目是否能够按计划投产，同时存在投产后市场竞争的风险。
针对上述风险，本公司将加强项目推介和与金融机构的沟通工作，并将本项目有关建设施工尽可能多的采用EPC总包招标的方式，交由有关经验丰富、专业水平较高的施工单位负责实施，同时加强建设监督，努力确保如期投产；本项目建设期及投产前期正处于水泥工业结构调整、国家淘汰落后工艺水泥的关键阶段，将对本项目投产增加有利条件；但目前正在投建以及很快进入投建期的省内外其他有关项目投产后，将构成竞争关系，本公司将提前做好市场策划及加强地域营销管理，降低市场竞争风险。
此外，本项目尚需取得政府有关部门的核准，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过，以上是否能够按公司计划及时获准，存在一定的不确定性。如果不能及时获准，将影响本项目的实施推进。
七、备查文件目录
1、对外投资协议；
2、董事会决议；
3、福建安砂建福水泥有限公司营业执照（复印件）。
福建水泥股份有限公司董事会
2007年11月23日