广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告暨2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2007年11月26日以通讯方式召开。本次会议已于2007年11月20日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事6人，实际亲自参加会议并表决董事6人，总有效票数为6票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
一、审议通过了《关于公司章程修改的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
拟对《公司章程》相关条款进行修订，修改内容祥见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、审议通过了《关于公司董事会议事规则修改的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，修改内容祥见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、审议通过了《关于公司总经理工作细则修改的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
拟对《公司总经理工作细则》相关条款进行修订，修改内容祥见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于公司增补董事的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
公司董事陈超菊女士因退休，其本人提出辞去公司董事职务，不再担任公司董事。根据持有公司19.43%股份的大股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会提名，增补李文锋先生为公司董事会董事候选人（李文锋先生简历附后），并提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
公司副总经理梁科先生因工作原因不再担任公司副总经理职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定和公司经营发展的需要，经公司总经理罗宁先生提名，聘任李文锋先生和周汉城先生（李文锋先生和周汉城先生简历附后）为公司副总经理，任期至本届董事会期满。
六、审议通过了《关于公司召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
现将有关会议事项公告如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2007年12月13日上午9:00
3、会议地点：本公司办公楼二楼职工培训中心
4、会议召开方式：现场会议
5、会议议题：
（1）审议《关于公司章程修改的议案》；
（2）审议《关于公司董事会议事规则修改的议案》；
（3）审议《关于公司总经理工作细则修改的议案》；
（4）审议《关于公司增补董事的议案》；
6、出席会议人员
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2007年12月6日下午3点收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为公司股东。
7、会议登记方式
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（书面授权委托书附后）。
符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2007年12月12日上午8:30-12:00、下午3:00-5:30到公司办公楼大会签到处办理登记手续，并领取会议出席证，异地股东可用信函或传真方式登记。
8、其它事项
（1）出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；
（2）参加会议者食宿及交通费用自理。
（3）联系地址：广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼
（4）邮政编码：526040
（5）联系电话：（0758）2291130、2291184 2290063
（6）传真：（0758）2239449
（7）联系人：张德华 刘欣
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2007年11月28日
附件一：
李文锋先生简历
李文锋：男，43岁，中共党员，大学学历，工程师，获广东省青年科技标兵称号，肇庆市专业技术拔尖人才称号，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，曾任公司星湖生物化学制药厂副厂长、厂长，现任公司总经理助理兼资本运营办公室主任。
周汉城先生简历
周汉城，男，44岁，中共党员，大学学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，曾任广东油墨厂厂长、广宁县科协主席、广宁县人大副主任，现任公司党委副书记。
附件二：
独立董事关于公司增补董事和高管变动的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事，对公司董事会审议的《关于公司增补董事的议案》和《关于公司高级管理人员变动的议案》，就公司董事会提名李文锋先生为公司董事候选人并提交股东大会审议，和就公司总经理提名李文锋先生和周汉城先生为公司副总经理并提交董事会审议发表独立意见如下：
经审阅李文锋先生和周汉城先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和高级管理人员的任职资格的规定，且提名和聘任的程序符合相关规定。我们同意提名李文锋先生为公司董事侯选人并提交股东大会审议；同意李文锋先生和周汉城先生为公司副总经理。
独立董事：汤欣 张建军 陆正华
2007年11月26日
附件三：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席星湖生物科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人签名： 身份证号码： 联系电话：
回执
截止2007年12月6日，我单位（个人）持有星湖生物科技股份有限公司股票，拟参加2007年第一次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签字：
联系电话：