编号：临2007-27
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开公司2007年第一次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年11月27日以通讯表决方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于与皮尔金顿签署技术转让协议的议案》。董事会同意授权总经理与皮尔金顿集团有限公司签署技术转让协议，合同金额约为1,300万欧元。该项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。
2、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
股东大会的具体事项通知如下：
(一)召开会议基本情况
1、会议召集人：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第五届董事会；
2、会议时间：2007年12月14日(星期五) 下午1：00；
3、会议地点：上海市浦东新区济阳路100号(公司本部)
4、会议方式：现场投票表决
(二) 会议审议事项
1、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
2、审议《关于聘请外部审计机构的议案》；
3、审议《关于济阳路100号地块搬迁补偿补充的议案》；
4、审议《关于济阳路88号地块搬迁补偿的议案》；
5、审议《关于与皮尔金顿签署技术转让协议的议案》；
以上1-4项议案已于2007年10月31日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
(三) 会议参加对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、2007年12月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2007年12月10日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为2007年12月5日)；
3、因故不能参加会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决。
(四) 登记方法
1、法人股股东持有股东单位证明、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。
2、社会公众股股东持有本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。
3、登记日期：2007年12月12日9:00-16:00
4、登记地点：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
(五) 其他事项
1、根据有关规定2007年第一次临时股东大会不向股东发放礼品；
2、出席会议的代表交通及食宿费自理；
3、会议联系方式：
联系地址：上海市浦东新区济阳路100号
邮政编码：200126
联系人： 金闽丽 张旭
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO七年十一月二十八日
附件1：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章) 受托人签名(盖章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 受托日期：2007年 月 日
委托人持股数 ：
证券代码：600819 900918 证券简称：耀皮玻璃 耀皮B股
编号：临2007-28
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
关于与皮尔金顿签署技术转让协议
而形成的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”）就与皮尔金顿集团有限公司签订技术转让协议，进行常熟生产线的在线LOW-E改造及常熟二线的建设而形成的关联交易相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
为加快企业发展，公司以济阳路100号地块生产线迁建为契机，进一步加快公司常熟基地建设，以巩固企业在玻璃高端市场的地位。为此，公司拟与皮尔金顿集团有限公司签订技术转让协议，该技术的引进将用于常熟一线的在线LOW-E改造及常熟二线的建设，合同金额约为1,300万欧元。此项合作有利于公司进一步引进和掌握最新的技术，从而实现提升技术等级、扩大市场份额、获得更多收益。
2、构成关联交易情况
皮尔金顿集团有限公司是本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的母公司，因此上述交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司董事会于2007年11月27日以通讯表决方式召开会议，独立董事张人为、徐志炯、吕巍均对本次关联交易表决并发表了独立意见，除1名关联方董事外，与会表决的董事一致通过了关联交易议案。
二、关联方介绍：
名称：皮尔金顿集团有限公司（Pilkington Group Limited）
注册地址：Prescot Road,St.Helens,Merseyside,WA10 3TT,England
法定代表人：Stuart Chambers
成立日期：皮尔金顿集团有限公司成立于2006年6月30日（原皮尔金顿兄弟公司成立于1894年6月30日）。
注册资本：授权股本8.35亿英镑，发行股本6.76亿英镑
主营业务：玻璃的制造和销售
关联关系：皮尔金顿集团有限公司是本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的母公司。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为皮尔金顿集团有限公司为实施常熟一线的在线LOW-E改造及常熟二线建设所提供的相关技术。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易标的
交易标的为皮尔金顿集团有限公司为实施常熟一线的在线LOW-E改造及常熟二线建设所提供的相关技术。
2、交易价格及定价依据
公司董事会对常熟一线的在线LOW-E改造和常熟二线项目的可行性报告和经济数据进行了深入的分析，在此基础上与皮尔金顿集团有限公司就协议的价格及相关内容进行了多轮深入的沟通和谈判，交易价格是以市场定价为依据。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次技术转让将使公司获得在线LOW-E玻璃生产技术，该项技术是皮尔金顿继浮法玻璃生产工艺后的又一重大发明；计划中的常熟二线也将具备超白玻璃生产等多项新技术。这些技术市场前景广阔、将为公司带来较高的投资回报。同时，此次合作还有利于引进皮尔金顿先进的管理经验，在扩大产能、提高竞争能力的同时，有利于公司进一步培养、锻炼一支玻璃生产的专业队伍。
六、独立董事意见
公司3名独立董事张人为、徐志炯、吕巍一致认为，皮尔金顿是公司长期合作的伙伴，其技术在世界上处于领先地位，该项目的实施将对公司的技术提升、产品的市场占有和质量提高带来极大的发展机会，经过几轮的谈判，经理层和董事会已经最大限度地降低了技术引进费用。公司上述关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，转让协议内容客观、公正，本次交易符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关联交易审议程序
1、此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2007年11月27日召开的第五届董事会第十二次会议上审议了该议案，1名关联董事在董事会上回避表决，以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交股东大会审议。建议股东大会授权董事会签署该项关联交易。
3、作为公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV在股东大会上将回避表决。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、皮尔金顿集团有限公司公司证书。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二00七年十一月二十八日