中卫国脉通信股份有限公司
董事会五届二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2007年11月27日在上海东方航空宾馆以现场方式召开了董事会五届二十一次会议。会议应到董事9名，实际出席8名，独立董事吕廷杰先生因参加有关政府机构组织的专业评估工作不能前来参加，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
1.关于公司数字集群年终赠机促销方案的议案
为进一步推动数字集群业务的市场发展，使主营业务收入得到较大的提升。公司董事会同意开展年终赠机促销活动。实施完毕后，公司应将此次促销实施情况向董事会会议提交工作报告。
2.关于公司寻呼业务整体退出的议案
根据对寻呼业务的总体分析，寻呼业务经营状况和财务状况继续恶化已不可逆转，整体退出势在必行。因此，公司董事会同意授权公司开始实施寻呼业务整体退出方案。
3.关于寻呼等业务固定资产报废处置的议案
由于公司决大部分寻呼、互联网等资产及部分呼叫资产随着近年来通信技术的迅速发展及技术替代等原因为企业带来持续赢利能力明显下降，公司董事会同意对寻呼、呼叫及互联网等系统设备、基站设备、计算机、相关辅助设备等4863件固定资产予以报废处置。该部分资产均系2004年以前根据当时业务发展需要采购，原值23524万元，累计折旧21762万元，在2007年之前已提减值准备266万元。目前净值1496万元，净残值955万元。
4.关于对实验工厂计提减值准备的议案
公司董事会同意根据《企业会计准则》的相关规定，按照谨慎性的原则，公司对实验工厂除房产外且无使用价值的设备，按照其2007年10月底的资产净值全额计提减值准备；根据相关评估机构对国脉实验工厂房产的价值评估，同意按照其评估值低于账面资产净值的部分计提减值准备。该两部分资产减值计提将影响公司当期利润970.4万元。
5.关于授权公司对七家子公司进行清算处理的议案
为适应公司业务调整的需要，公司董事会同意授权公司对已停止经营多时，具备歇业清算条件的房产公司、信息公司、佳讯公司、国脉实业、国脉器材、苏讯集群和实验工厂等七家子公司进行清算处理。
6.关于修订《募集资金管理制度》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意重新修订的公司《募集资金管理制度》，全文内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
该议案将提交公司股东大会2007年第二次(临时)会议审议。
7.关于召开公司股东大会2007年第二次(临时)会议的议案
根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定，现就召开公司股东大会2007年第二次(临时)会议的具体事项公告如下：
（一）会议日期：2007年12月27日(星期四)上午9时正；
（二）召开方式：现场会议方式；
（三）会议地点：上海市中山北路2088号上海东方航空宾馆(镇坪路口)，附近交通有：69、216、706、743路、明珠三、四号线。
（四）审议事项：
1.审议关于推荐增补李宏先生为公司监事候选人的议案
2.审议关于修订《募集资金管理制度》的议案
相关内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
（五）会议出席对象：
1.截止2007年12月18日(星期二)下午3点上海证券交易所结束交易后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2.因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东，可委托代理人办理会议登记手续并出席会议；
3.本公司董事、监事及高级管理人员。
（六）会议登记办法：
1.登记时间：
2007年12月21日(星期五)，9：00-11：30，13：00-16：00；
2.登记地点：
上海市江宁路1207号底楼（近长寿路）， 附近交通：13、19、63、830等。
3.登记证件：
请股东带好股票账户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的，除带好上述两证外，还需带股东签名的授权委托书（见附件一）、代理人的身份证。
如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2007年12月21日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
4.股东办理登记后，凭公司发给的会议出席证参加股东大会，与会股东的食宿和交通费自理。
（七）其它：
1.根据有关部门的规定，公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。
2.公司不接受以电话方式办理登记。
3.联系地址：上海市江宁路1207号1301室 邮编：200060
联系电话：021-62762171
传 真：021-62763321
4.本次会议邀请上海市金茂律师事务所律师出席见证。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2007年11月27日
附件一：出席股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
中卫国脉通信股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中卫国脉通信股份有限公司股东大会2007年第二次(临时)会议，并代为本人行使表决权。
委托人（签名）： 出席人（签名）：
委托日期： 证券帐号：
出席人身份证号码： 持股数量：
年 月 日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2007-024
中卫国脉通信股份有限公司
监事会五届十八次会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中卫国脉通信股份有限公司于2007年11月25日上午9时正在本公司十三楼会议室召开监事会五届十八次会议。会议应到监事2名，实到2名。会议由张来发监事主持。本次监事会会议的召开及其程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过以下事项：
一、 关于对公司全资子公司实验工厂固定资产计提减值准备的议案；
二、关于授权公司对七家子公司进行清算处理的议案；
三、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
监事会认为，公司计提固定资产减值准备履行了相关程序，符合《企业会计准则》与董事会制订的《资产减值准备的提取与核销暂行办法》的有关规定。由董事会授权公司对七家子公司进行清算处理，程序合法合规。
以上第三项议案将提交公司股东大会2007年第二次（临时）会议审议。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司监事会
二00七年十一月二十五日