根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）以及云南证监局《关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》》（云证监〔2007〕86号）、《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（云证监〔2007〕157号），云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月20日成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制定了公司治理专项活动方案，启动了公司治理专项活动，公司相关职能部门参与了治理活动，公司治理自查、评议及整改顺利进行。
一、基本情况
（一）公司开展治理专项活动的总体组织安排情况
1、自查阶段（2007年4月26日—10月30日）：组织公司相关职能部门及相关人员学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律法规及文件；对照公司内部治理制度，查找公司治理结构方面存在的问题和不足；完成公司治理自查，将自查报告及整改计划上报中国证监会云南证监局审核。
根据中国证监会云南证监局的反馈意见，11月4日，修订完善后的公司《治理的自查报告及整改计划》经第四届董事会第四十次会议审议通过，于11月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站进行披露，同时披露了中国证监会、上海证券交易所、云南证监局及公司评议平台。
2、评议阶段（2007年11月6日—11月21日）：公司设立多部评议电话、专设公众评议邮箱，收集公众评议意见及建议，其间，公司于2007年11月11日召开了治理专项活动投资者说明会。公司接受社会公众评议的时间为15天，期间未收集到社会公众提出的实质性意见和建议，没有投资者对公司治理自查报告及整改计划提出异议。公司按照自查整改计划进行整改。
3、整改提高阶段（2007年11月1日至11月27日）：
公司根据自查报告事项查出的问题逐项进行整改，先后制定完善了《独立董事议事规则》、《经理议事规则》、《募集资金的管理制度》、《投资者关系管理工作制度》，并着手准备在新一届董事会上将下设委员会成立起来。同时准备在公司运作一段时间后将适时推出股权激励机制。
2007年10月30日，中国证监会云南监管局将对公司治理情况进行了现场督察，指出了公司治理方面存在的不足，要求公司尽快披露自查报告及整改计划，并进行实质性整改。
（二）公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月20日，公司通过传真、专人送达资料的方式组织了董事、监事、高级管理人员学习了中国证监会、云南证监局的有关文件，并成立了以公司王劲松董事长为组长、全体高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组及其日常工作机构，正式启动公司治理专项活动。
2、2007年5月17日，公司向所属各部门、各单位传达了《关于开展公司治理专项活动方案的通知》，动员广大员工，认真学习，查找公司治理方面存在的问题并提出整改建议。并组织公司高级管理人员及部份董事、监事学习部分公司治理方面的法律、行政法规， 公司章程及相关制度。
3、根据治理专项活动领导小组安排，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的内容，结合公司实际，通过逐项自查，认真查找存在的问题和不足，于2007 年5月拟定了《公司治理专项活动自查报告》初稿并提交了领导小组讨论，同时制定了整改措施和时间表。
4、2007年 5月30日，公司召开董事会会议，会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并上报云南证监局。10月底，根据云南证监局的要求和指导进一步完善了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，得到云南证监局、上海证券交易所核准后，于 2007 年11月5日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了公告，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
5、2007年11月11日在公司会议室举行公司治理的投资者交流会，广泛听取了与会投资者对公司治理专项活动的意见，公司管理层对有关问题与他们进行了交流沟通。
二、治理存在的问题
（一）公司自查发现的问题
1、董事会没有设立下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资决策委员会等专门委员会；
2、公司没有设立《独立董事议事规则》；
3、公司没有制定《经理议事规则》；
4、公司没有制定募集资金的管理制度；
5、公司没有制定投资者关系管理工作制度，开展投资者关系管理工作成效一般；
6、公司没有建立合理的绩效评价体系，没有实施股权激励机制；
（二）社会公众评议发现的问题
在为时20天的治理公众评议阶段，共计有5名公众对公司治理进行评议（ 5名自然人股东参加了公司召开的治理专项活动投资者说明会），没有公众对公司治理自查情况及整改计划提出异议，也没有公众提出发现公司治理存在新的问题，但对公司加强与投资者沟通，尽早推出股权激励机制、规范运作，为广大投资者谋取更大利益提出了希望。
（三）证监局现场检查发现的问题
经证监局现场检查后，除自查报告和公众评议阶段中提出的问题存在外，未发现其他问题。
（四）证券交易所提出的问题
证券交易所除要求公司规范信息披露外未提出其他问题。
三、整改措施
（一）公司自查发现的问题及整改情况、措施
公司自1999年12月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、治理制度，并结合公司实际情况及经营发展的需求，建立起了符合现代企业制度要求的较为完善的公司法人治理结构。经公司自查，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，但以下几个问题需改进，具体整改情况如下：
1、问题一：建立健全董事会四个专门委员会，提高董事会的科学决策能力。
情况说明及整改措施：公司充分认识到董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的重要性，公司治理专项活动开展后，董事会成员均认真学习治理专项活动相关要求及公司治理相关规定，统一了思想，鉴定了信念，决心尽快设立这四个专门委员会，充分发挥其作用，协助、提高董事会的科学决策能力。此项问题整改责任人为公司董事长，计划在2007年12月31日前完成整改（原计划于股改工作实施完毕后一个月内完成整改）。
2、问题二：进一步健全完善公司内部管理制度，制定《独立董事议事规则》
情况说明及整改情况：
公司原来没有制定《独立董事议事规则》，原有的独立董事工作程序和模式已不能满足公司董事会日常工作的需要，需进行制定订完善。2007年10月23日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》及《关于同意云南省城市建设投资有限公司公告云南红河光明股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》，公司董秘办立即着手《独立董事议事规则》的起草制定工作，除了遵循《公司法》和《独立董事指导意见》的规定外，还注意吸收消化其他先进公司的经验，此次的《独立董事议事规则》涵盖了公司独立董事履职、尽责、依程序议事等方面的内容，同时也具有较强的操作性，该制度将提交公司下一次股东大会予以审议通过，然后付诸执行。
3、问题三：进一步健全完善公司内部管理制度，制定《经理议事规则》。
情况说明及整改情况：公司已根据公司治理的相关要求制定《经理议事规则》，对公司总经理的任免、总经理的职权义务、总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会、董事长进行情况报告等方面进行了规范。该规则将提交公司于下一次董事会会议审议通过并正式执行。
4、问题四：进一步健全完善公司内部管理制度，制定《募集资金的管理制度》
情况说明及整改情况：公司已结合自身实际情况制定了《募集资金管理制度》，该制度从募集资金的财务管理、审批使用、规范运作，审计监督、信息披露等角度进行了规范，使公司能严格按照上市公司募集资金的有关规范进行运作，将提交公司于下一次董事会会议审议通过并正式执行。
5、问题五：制定投资者关系管理工作制度，设立投资者关系管理部门，加强投资者关系管理工作。
情况说明及整改措施：公司已结合自身实际制定《投资者关系管理工作制度》，该制度充分借鉴了国内同类公司的先进经验和做法，同时，考虑到目前资本市场已进入全流通时代，市场发生了质的变化，面对投资者的多样化，公司增设了证券事务部，作为公司投资者关系管理、信息披露事务管理部门，加强公司信息披露事务管理及投资者关系管理工作。《投资者关系管理工作制度》，将提交公司于下一次董事会会议审议通过并正式执行。
6、问题六：尚需结合公司实际，建立股权激励长效机制。
情况说明及整改措施：目前公司现正处于重大资产重组和股权分置改革的关键时期，为适应未来的发展趋势，必须制定比较合适的绩效考核评价机制，以激励公司董、监事及高级管理人员的工作，促进公司发展，保持公司人才及管理层的稳定，构建公司的核心竞争力。此项工作需在国资管理部门、控股股东、公司管理层以及公司投资者、社会各界的共同努力下方能有效开展。公司将不断和相关方进行深入沟通和探讨，寻求合适的管理层激励模式，在条件成熟时适时推出股权激励机制。此项问题整改责任人为公司董事长。
经过对公司专项治理实施整改后，公司已完成了对《独立董事议事规则》、《经理议事规则》、《募集资金的管理制度》、《投资者关系管理工作制度》的制定，待相关董事会审议后执行。对于未完成的成立专门委员会问题将在新改选的董事会上完成该下设委员会的成立。而公司股权激励措施将在今后条件成熟时适时推出该机制，为公司建立长效激励机制奠定基础。
（二）对公众评议意见的反馈情况
公司长期重视投资者关系管理工作，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，通过举行投资者见面会，开展一对一交流活动，积极、主动地联系走访投资者等多种方式与投资者及时、深入和广泛地进行信息交流。为强化此项工作，公司已成立专门的部门――证券事务部，负责信息披露事务管理及投资者关系管理工作，今后公司将通过组织业绩推介会、投资者见面会、网上路演等活动，在不涉及经营机密及信息泄漏的前提下，保障投资者及时、全面、公平的获得信息。
四、 对上海证券交易所对公司治理状况的评价意见的认识
根据上海证券交易所对公司治理状况的评价，“公司曾因实际控制人频繁更换，严重影响公司的正常经营和发展，也阻碍了公司治理结构的完善，同时造成了公司曾因信息披露违规受到我所的公开谴责。我部建议，在新的大股东和实际控制人入主之后，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高”。
公司以此次开展的“上市公司治理专项活动”为契机，通过严格自查、制定了切实可行的整改措施、认真加以整改，提高了公司董事、监事和高级管理人员对公司法人治理和规范化运作的认识性、意识性和责任感，完善了内部法人治理制度，增强了董事、独立董事、监事在法人治理中的作用，信息披露质量有所提高。上海证券交易所、云南证监局等监管部门和社会公众为公司的发展提出了很多非常有价值的意见和建议，公司和公司管理层深深体会到作为一家公众公司的使命、责任和压力。
健全的公司治理制度是公司持续稳健发展的基础和保障，对于公司而言，公司治理是一项长期性、经常性、系统性的工作。通过此次开展上市公司治理专项活动，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了进一步完善。公司在今后的运作中，将严格按照中国证监会、上海证券交易所、云南证监局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司治理水平，提高公司质量，努力促进公司又好又快发展，回报广大投资者。
云南城投置业股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日
股票代码：600239 股票简称：云南城投 编号：临2007-053号
云南城投置业股份有限公司治理专项活动整改报告
（2007年11月28日第四届董事会第四十次会议审议通过）