上海隧道工程股份有限公司召开2007年第二次临时股东大会的提示性公告
重要内容提示
●会议召开时间：2007年12月6日下午14：00
●会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
●重大提案：公司公开配售股份有关事项的议案
一、会议召开的基本情况
1. 本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2007年12月6日（星期四）14:00
网络投票具体时间为：当日9:30-11:30、13:00-15:00
2. 股权登记日：2007年11月28日（星期三）
3. 现场会议地点：上海市东安路8号（近肇嘉浜路）上海青松城大酒店4楼劲松厅
4. 召集人：公司董事会
5. 会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
6. 会议出席对象
（1）凡于2007年11月28日（星期三）交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
（一）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（二）审议《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》
（三）逐项审议《关于公司本次配股方案的议案》
1. 配售股票类型
2. 配售股票面值
3. 配股基数、比例和数量
4. 配股定价依据与配股价格
5. 配售对象
6. 本次配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过120,000万元，计划投入到以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 盾构掘进机购置、组装及改造项目 | 62,000 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 58,000 |
| 合计 | 120,000 | |
7. 本次配股相关议案决议的有效期
（四）审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》
三、本次股东大会现场会议的登记方法
凡符合出席条件的全体股东应于2007年12月6日13:30-14:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，14:30以后大会不再接受股东登记及表决。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1. 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月6日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2. 股东投票代码：738820；投票简称：隧道投票。
3. 股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合向原股东配售股份条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司本次配股方案的议案 | 3.00 |
| 4 | 配售股票类型 | 4.00 |
| 5 | 配售股票面值 | 5.00 |
| 6 | 配股基数、比例和数量 | 6.00 |
| 7 | 配股定价依据与配股价格 | 7.00 |
| 8 | 配售对象 | 8.00 |
| 9 | 本次配股募集资金的用途 | 9.00 |
| 10 | 本次配股相关议案决议的有效期 | 10.00 |
| 11 | 关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案 | 12.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
① 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1. 现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2. 根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。
六、联系方式
公司联系地址：上海市大连路118号
邮编：200082 联系电话：021-65869999-5072
传真：021-65419227 联系人：林丽霞小姐
七、备查文件
公司第五届董事会第十四次会议决议及相关资料。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2007年11月29日
附件：授权委托书
兹全权委托______先生（女士）代表我单位（本人）出席上海隧道工程股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合向原股东配售股份条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司本次配股方案的议案 | |||
| 4 | 配售股票类型 | |||
| 5 | 配售股票面值 | |||
| 6 | 配股基数、比例和数量 | |||
| 7 | 配股定价依据与配股价格 | |||
| 8 | 配售对象 | |||
| 9 | 本次配股募集资金的用途 | |||
| 10 | 本次配股相关议案决议的有效期 | |||
| 11 | 关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。
| 委托人签名（或盖章）：________ | 身份证或营业执照号码：________ |
| 委托人持有股数：______________ | 委托人股东帐号：______________ |
| 受托人签名：__________________ | 受托人身份证号码：____________ |
| 委托日期：____年____月____日 | |