四川水井坊股份有限公司第二次有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为100,088股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月5日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年1月9日经相关股东会议通过，以2006年1月16日作为股权登记日实施，于2006年1月18日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案追加对价安排情况：
《公司股权分置改革说明书》“特别承诺事项”中载明：截止公司股权分置改革说明书签署日，全兴集团购买本公司所持有的四川制药股权应支付的股权价款，尚有尾款8846万元未付完，全兴集团书面承诺在2006年12月31日前用现金全部结清。如果届时尚未付完，则全兴集团在2007年1月10日前发布关于追加送股的股权登记日公告，并在登记日之后的5个交易日内，由全兴集团向股权登记日登记在册的除全兴集团以外的股东实施追加送股，追加送股的股份总数为9565644股（相当于按照股权分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股，如期间公司总股本由于公司送股、资本公积金转增股本等原因发生变化，则所追送的股份数量进行相应调整）。自本次股权分置改革方案实施日起，用于追送的9565644股股份由证券登记公司实行临时保管，届时，如果全兴集团违反其承诺，将委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿划转过户该部分股份。若以上追送股份实施，全兴集团应付清8846万元尾款的责任并不因此而解除。
2006年6月27日，四川成都全兴集团有限公司一次性全部偿还所欠公司川药股权转让尾款人民币捌仟捌佰肆拾陆万元（详见公司公告）。至此，公司彻底完成了清欠工作，毋需实施追加送股。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
参加股权分置改革的非流通股股东除法定承诺外，第一大股东四川成都全兴集团有限公司作出如下特殊承诺：
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 四川成都全兴集团有限公司 | 在股改方案实施后的10年内的任意时点，不通过减持使其对本公司的持股比例低于30%。如全兴集团违背该项承诺，在该项持股比例以下出售股票的全部收入直接划归全兴股份所有。 | 自股权分置改革方案实施之日起至本公告披露日，四川成都全兴集团有限公司未出售或转让其所持有的公司股份。 |
| 四川成都全兴集团有限公司 | 在股权分置改革实施完成后的三年内，在年度股东大会上提议并投赞成票，提议全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的90%。 | 四川成都全兴集团有限公司已在2005年度股东大会上对公司的2005年度利润分配方案投赞成票。2006年6月13日，公司刊登了2005年度分红派息实施公告：以2005年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利1.30元(含税)。分红比例未低于承诺要求。 四川成都全兴集团有限公司已在2006年度股东大会上对公司的2006年度利润分配方案投赞成票。2007年4月18日，公司刊登了2006年度分红派息实施公告：以2006年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利1.56元(含税)。分红比例未低于承诺要求。 |
| 对于因故未取得联系或因质押、冻结及其他权利限制不能支付对价或因不同意本次股改方案而不愿支付对价的非流通股股东，同意以其所持股份先代其支付对价，被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 | 认真履行承诺,无违反相关事项的情况。 | |
| 截止公司股权分置改革说明书签署日，全兴集团购买本公司所持有的四川制药股权应支付的股权价款，尚有尾款8846万元未付完，全兴集团书面承诺在2006年12月31日前用现金全部结清。如果届时尚未付完，则全兴集团在2007年1月10日前发布关于追加送股的股权登记日公告，并在登记日之后的5个交易日内，由全兴集团向股权登记日登记在册的除全兴集团以外的股东实施追加送股，追加送股的股份总数为9565644股（相当于按照股权分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股，如期间公司总股本由于公司送股、资本公积金转增股本等原因发生变化，则所追送的股份数量进行相应调整）。自本次股权分置改革方案实施日起，用于追送的9565644股股份由证券登记公司实行临时保管，届时，如果全兴集团违反其承诺，将委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿划转过户该部分股份。若以上追送股份实施，全兴集团应付清8846万元尾款的责任并不因此而解除。 | 2006年6月27日，四川成都全兴集团有限公司一次性全部偿还所欠公司川药股权转让尾款人民币捌仟捌佰肆拾陆万元。至此，公司彻底完成了清欠工作。 |
| 四川成都全兴集团有限公司 | 本公司第一大股东全兴集团与本公司签署相关协议，向本公司无偿转让6项专利、3大品牌系列商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权，同时将该遗址重点文物的管理权和保护性开发利用权移交给本公司。全兴集团承诺及时办理作为本次股改对价以外的专利、商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权等无形资产的产权变更手续及重点文物管理权和保护性开发利用权的移交在国家文物管理局的备案手续，并承诺在未办妥以上事项的法定手续前不转让所持有的股份。 | 除“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权变更手续尚在办理中以外，其他承诺事项均已履行。公司第一大股东全兴集团未提出上市流通的申请。 |
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化，总股本也未发生变化。
2、第一次有限售条件的流通股在2007年1月18日上市后，至今又有2家股东偿还四川成都全兴集团有限公司代垫对价，（其中上海傲天电子科技有限公司偿还代付对价股份9,912股，上海世涛贸易有限公司以其他方式偿还了代付对价）。归还对价后，各股东持股数量和比例发生了变化，详见下表：
有限售条件流通股股东持股比例变化情况表
| 序号 | 有限售条件流通股股东名称 | 偿还代付对价前 | 偿还代付对价后 | ||
| 持限售流通股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持限售流通股数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 1 | 上海世涛贸易有限公司 | 55,000 | 0.01 | 55,000 | 0.01 |
| 2 | 上海傲天电子科技有限公司 | 55,000 | 0.01 | 45,088 | 0.01 |
| 合计 | 110,000 | 0.02 | 100,088 | 0.02 | |
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四川成都全兴集团有限公司本次上市流通的数量为0股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
中信建投证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司本次限售条件股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：公司上述相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。水井坊股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，同意推荐其公开上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为100,088股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月5日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海世涛贸易有限公司 | 55,000 | 0.01% | 55,000 | 0 |
| 2 | 上海傲天电子科技有限公司 | 45,088 | 0.01% | 45,088 | 0 |
| 合计 | 100,088 | 100,088 | |||
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司股改说明书中指出：截至2006年1月9日，全兴股份(现水井坊股份)股权分置改革尚有26家非流通股东未明确表示反对或同意参加本次股权分置改革并支付对价，并另有11家非流通股股东因股份冻结、公司名称发生变更等原因而无法支付对价。对于该37家非流通股股东应支付的对价，本公司控股股东全兴集团承诺代其先行垫付。该等被垫付的非流通股股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时，应先征得全兴集团的同意，并由全兴股份董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2007年1月18日,上述37家未参加公司股权分置改革的限售流通股东中已有34家上市流通。截至本公告日，1家股东上海傲天电子科技有限公司按照公司股改方案向全兴集团偿还了代垫的对价股份9,912股；1家股东上海世涛贸易公司以其他方式归还对价，并已获得全兴集团同意,由本公司董事会一并办理本次上市流通手续。本次上市流通股份共计100,088股。
与股改说明书差异情况表
| 序号 | 有限售条件流通股股东名称 | 原持股数(股) | 本次归还对价股数(股) | 本次可上市流通股数(股) | 占总股本比例 |
| 1 | 上海世涛贸易有限公司 | 55,000 | 0 | 55,000 | 0.01% |
| 2 | 上海傲天电子科技有限公司 | 55,000 | 9,912 | 45,088 | 0.01% |
另外1家即成都市金禾粮油食品连锁公司尚未归还对价（代付对价363,974股），待其征得全兴集团同意后再办理上市流通事宜。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市,第一次有限售条件的流通股已于2007年1月18日批准上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 194,977,900 | -100,088 | 194,877,812 |
| 有限售条件的流通股合计 | 194,977,900 | -100,088 | 194,877,812 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 293,567,798 | 100,088 | 293,667,886 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 293,567,798 | 100,088 | 293,667,886 | |
| 股份总额 | 488,545,698 | 0 | 488,545,698 |
特此公告。
四川水井坊股份有限公司董事会
2007年11月29日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件