中铁二局股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为18,396,750股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月05日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革经公司2005年11月25日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，以2005年12月1日作为股权登记日实施，于2005年12月5日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
| 有限售条件 股东名称 | 承诺 | 承诺发行情况 |
| 中铁二局集团有限公司 | 自股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述期间减持底价不低于6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算） | 股东均履行承诺 |
| 中铁宝桥股份有限公司 | 自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让。且承诺自股权分置改革实施之日起的第13个至第36个月内的减持底价不低于6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算） | 股东均履行承诺 |
| 成都铁路局 | ||
| 铁道第二勘察设计院 | ||
| 西南交通大学 |
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是 。
（1）2006年5月公司实施公积金转增股本，每10股转增5股，公司总股本由410,000,000股增至615,000,000股。此次转增股本后股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 387,300,000 | 62.98 |
| 无限售条件的流通股 | 227,700,000 | 37.02 |
| 合 计 | 615,000,000 | 100 |
（2）2006年12月部分有限售条件的股份上市流通后，股本结构变化如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 349,538,250 | 56.84 |
| 无限售条件的流通股 | 265,461,750 | 43.16 |
| 合 计 | 615,000,000 | 100 |
（3）2007年1月公司非公开发行A股股票29,700万股实施完毕，公司总股本由615,000,000股增至912,000,000股。此次增发后股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 646,538,250 | 70.89 |
| 无限售条件的流通股 | 265,461,750 | 29.11 |
| 合 计 | 912,000,000 | 100 |
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
（1）2006年5月公司实施公积金转增股本，每10股转增5股，公司总股本由410,000,000股增至615,000,000股。此次转增后股东持有的有限售条件股份情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 中铁二局集团有限公司 | 367,935,000 | 59.83 |
| 中铁宝桥股份有限公司 | 17,596,331 | 2.86 |
| 成都铁路局 | 839,149 | 0.14 |
| 铁道第二勘察设计院 | 503,490 | 0.08 |
| 西南交通大学 | 426,030 | 0.07 |
| 合 计 | 387,300,000 | 62.98 |
（2）2006年12月部分有限售条件的股份上市流通后，有限售条件股份情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 中铁二局集团有限公司 | 349,538,250 | 56.84 |
| 合 计 | 349,538,250 | 56.84 |
（3）2007年1月公司非公开发行A股股票29,700万股实施完毕，公司总股本由615,000,000股增至912,000,000股。此次增发后股东持有的有限售条件股份情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 中铁二局集团有限公司 | 453,538,250 | 49.73 |
| 广东省机场管理集团公司 | 40,000,000 | 4.39 |
| 浙江正清实业投资有限公司 | 30,000,000 | 3.29 |
| 浙江饭店有限责任公司 | 27,000,000 | 2.96 |
| 上海健久生物科技有限公司 | 24,000,000 | 2.63 |
| 百瑞信托投资有限责任公司 | 20,000,000 | 2.19 |
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | 15,000,000 | 1.64 |
| 国金证券有限责任公司 | 15,000,000 | 1.64 |
| 上海通略投资管理有限公司 | 11,000,000 | 1.21 |
| 长江证券有限责任公司 | 11,000,000 | 1.21 |
| 合 计 | 646,538,250 | 70.89 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
1、公司股权分置改革保荐机构名称：中国银河证券有限责任公司
2、保荐机构核查意见如下：
中铁二局相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。
3、保荐机构变更情况：
中国银河证券股份有限公司收购了中国银河证券有限责任公司的证券经纪、投资银行业务及相关证券类资产。因此本公司保荐机构自2007年4月6日起由原中国银河证券有限责任公司变更为中国银河证券股份有限公司。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为18,396,750股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月05日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中铁二局集团有限公司 | 453,538,250 | 49.73 | 18,396,750 | 435,141,500 |
| 2 | 广东省机场管理集团公司 | 40,000,000 | 4.39 | 40,000,000 | |
| 3 | 浙江正清实业投资有限公司 | 30,000,000 | 3.29 | 30,000,000 | |
| 4 | 浙江饭店有限责任公司 | 27,000,000 | 2.96 | 27,000,000 | |
| 5 | 上海健久生物科技有限公司 | 24,000,000 | 2.63 | 24,000,000 | |
| 6 | 百瑞信托投资有限责任公司 | 20,000,000 | 2.19 | 20,000,000 | |
| 7 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 15,000,000 | 1.64 | 15,000,000 | |
| 8 | 国金证券有限责任公司 | 15,000,000 | 1.64 | 15,000,000 | |
| 9 | 上海通略投资管理有限公司 | 11,000,000 | 1.21 | 11,000,000 | |
| 10 | 长江证券有限责任公司 | 11,000,000 | 1.21 | 11,000,000 | |
| 合计 | 646,538,250 | 70.89 | 18,396,750 | 628,141,500 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
公司股东有限售条件流通股37,761,750股于2006年12月5日上市交易，有限售条件的流通股上市明细如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中铁二局集团有限公司 | 367,935,000 | 18,396,750 | 349,538,250 |
| 2 | 中铁宝桥股份有限公司 | 17,596,331 | 17,596,331 | |
| 3 | 成都铁路局 | 839,149 | 839,149 | |
| 4 | 铁道第二勘察设计院 | 503,490 | 503,490 | |
| 5 | 西南交通大学 | 426,030 | 426,030 | |
| 合 计 | 387,300,000 | 37,761,750 | 349,538,250 | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 453,538,250 | -18,396,750 | 435,141,500 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 193,000,000 | 193,000,000 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 646,538,250 | -18,396,750 | 628,141,500 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 265,461,750 | +18,396,750 | 283,858,500 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 265,461,750 | 18,396,750 | 283,858,500 | |
| 股份总额 | 912,000,000 | 912,000,000 |
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月三十日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-047
中铁二局股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2007年11月29日上午9：30
2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长唐志成先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表12人，代表股份595,393,461股，占有限售条件的股份646,538,250股的90.39%，占公司总股本912,000,000股的64.08%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议按照《关于召开2007年第二次临时股东大会通知》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：
1.审议通过了《关于调整独立董事津贴的预案》
独立董事津贴标准由每年度人民币3万元调整为每年度人民币5万元。
表决结果：同意595,393,461股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。
2、审议通过了《关于转让北京高盛房地产开发有限公司股权的预案》
(1)交易概述
2007年1月27日，本公司向中铁二局集团有限公司非公开发行股票，作价35260万元收购北京高盛房地产开发有限公司（以下简称“高盛公司”）50%的股权（详见本公司2007年1月27日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》全文，已公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上）。
为控制投资风险，获取稳定的投资收益，同意公司将持有高盛公司的50%股权转让给北京兴港房地产有限公司（以下简称“兴港公司”）。兴港公司与本公司控股股东或实际控制人无任何股权关系，本次交易不构成关联交易。本次转让完成后，本公司不再持有高盛公司的股权。
(2)交易对方情况
兴港公司是沿海绿色家园有限公司在北京设立的子公司，主要负责北京地区的房地产项目开发。兴港公司注册资本：1350万美元；公司类型：外商独资经营；经营范围：开发设计、建造别墅、多层商业住宅、经营并管理旅游、餐饮、商品、健身设施；销售自产产品。具有较强的房地产开发综合实力，资产财务状况良好。
(3)交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有的高盛公司50%的股份。高盛公司成立于2001年 9月 9日，注册资本为46680万元，目前由本公司、兴港公司各持有50%的股权。高盛公司主要经营范围为：房地产开发（不含土地成本开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产管理咨询。高盛公司截止2007年6月30日的总资产为272,488.86万元，净资产为59,057.56万元，净利润为27,701.93万元。
(4)交易的主要内容及定价情况
①交易主要内容：经本公司第三届董事会2007年第7次会议审议通过，将本公司持有的高盛公司50%股权，作价人民币61152万元转让给兴港公司。
②交易标的：高盛公司50%股权。
③交易定价政策：以2007年6月30日为基准日，聘请中和正信会计师事务所对高盛公司审计确认的净资产 5.91亿元和聘请北京中威华德诚资产评估有限公司对2007年6月30日中铁二局股份有限公司拥有高盛公司50%股权进行评估后，确认的评估价值5.71亿元为作价依据。
经2007年第九次董事会会议审议通过，以评估价5.71亿元为基础，确定转让价款为人民币61152万元。
④交易结算方式：A.交易合同签订后，兴港公司向本公司支付第一笔股权转让款共计人民币24352万元；B.2007年11月30日前，兴港公司向本公司支付第二笔股权转让款共计人民币21800万元；C.2008年6月30日前，兴港公司向本公司支付最后一笔股权转让款共计人民币15000万元。
(5)本次交易目的以及本次交易对上市公司的影响情况
本次交易完成后，将有利于提升本公司的经营业绩，预计可实现税前转让收益人民币25892万元，投资回报率达74%。
表决结果：同意595,388,461股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9991%；反对5000 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0009%;弃权0股。
3、审议通过了《关于修改<中铁二局股份有限公司章程>的预案》
同意《公司章程》 第三十九条修改为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
表决结果：同意595,393,461股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。
4、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的预案》
(1)同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信30亿元，其中：流动资金贷款6亿元、银行承兑汇票3亿元、保函额度20亿元、保理额度1亿元，期限为12个月。
(2)同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请调整授信结构，调增流动资金贷款额度2亿元和调减保函额度13亿元，申请调整授信结构后，授信总额为34亿元，其中：流动资金贷款额度6亿元、银行承兑汇票额度1亿元、保函额度27亿元,期限为10个月(2007年7月16日至2008年5月10日)。并同意公司在中国农业银行成都市北站支行的综合授信额度中保函额度27亿元授权给控股子公司（中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司）使用，公司提供连带责任保证担保。
(3)同意公司向招商银行股份有限公司成都人民中路支行申请综合授信36亿元，其中：流动资金贷款及银行承兑汇票额度3亿元，保函、信贷证明额度33亿元，期限为12个月。并同意将公司与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订的《授信协议》规定的综合授信额度人民币36亿元中人民币33亿元的保函、信贷额度授权给中铁二局股份有限公司的控股子公司实际使用（中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司），并由所授权的控股子公司以其自身名义与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订相关业务合同。
同意在《授信协议》有效期内，上述授权控股子公司在招商银行股份有限公司成都人民中路支行办理上述《授信协议》项下额度内的业务，本公司均认可。上述授权的控股子公司因办理《授信协议》项下业务对招商银行股份有限公司成都人民中路支行形成的任何债务，本公司均自愿向招商银行股份有限公司成都人民中路支行承担清偿责任。
表决结果：同意595,393,461股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。
5、审议通过了《关于哈大铁路关联交易的预案》
同意公司为实际控制人中国铁路工程总公司(以下简称“总公司”)中标的哈尔滨至大连客运专线土建工程TJ-1标段DK233+000～DK308+665.5段及全合同段正、站线铺轨工程（正线铺轨762.847 km,站线铺轨61.09 km,铺道岔209组，铺无碴道床75.28km）代行施工任务。代建工程总额依据该项工程的《工程量清单计价表》计算，预计为57亿元(详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第34号，刊登在2007年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》)。
本预案涉及关联交易，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司回避表决。
表决结果：同意124,270,179股，占出席会议的非关联股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、律师出具的法律意见书
1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2、律师姓名：李强
3、结论意见：李强律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、中铁二局股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-048
中铁二局股份有限公司
第三届董事会2007年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第三届董事会2007年第十次会议于2007年11月29日上午在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事7人（唐志成、郑建中、邓元发、方国建、金盛华、毛洪涛、李学华）。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于向信用社申请综合授信额度15亿元的议案》
同意公司向成都市金牛区洞子口农村信用合作社申请综合授信额度人民币15亿元，授信品种为流动资金贷款或银行承兑汇票，期限为36个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 公告编号：2007-049
中铁二局股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会2007年3月9日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）文件和四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，进一步完善公司治理结构，改善公司日常运作的规范程度，提升公司治理水平，提高公司透明度，中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”、“本公司”、“公司”）于今年４月启动了公司治理专项活动，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项领导小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
中铁二局高度重视本次公司治理专项活动，公司董事、监事、高管人员认真学习了中国证监会及四川证监局关于本次公司治理专项活动有关文件精神，公司董事会要求公司坚决按照中国证监会及四川证监局相关要求完成各项工作，夯实公司治理基础，妥善解决各项具体问题，进一步加强和提升中铁二局公司治理水平。结合公司的实际情况，成立以董事长唐志成为主任的治理专项活动领导办公室，确定了董事长为本次公司治理专项活动的第一责任人，董事会秘书为具体负责人，董事会办公室为具体责任部门；子分公司负责人为本单位公司治理专项活动第一责任人，各子分公司建立相应的领导机构和责任部门，从组织上保证了本次公司治理专项活动的顺利开展。完成的主要工作如下：
（一）学习提高阶段
时间：2007年4月18日至5月12日
公司组织董事、监事、高管人员、本部各部门负责人及相关人员认真学习中国证监会、四川证监局的文件及公司治理有关法律法规，相关人员普遍增强了规范运作意识。在此基础上，公司于4月18日和27日两次召开了公司治理专项活动工作会议，公司董事长、总经理、董事会秘书、其他部分高管人员、总部相关部门负责人、子分公司人责任、财务负责人参加了会议，会议认真传达了本次公司治理专项活动的文件精神，及时总结了公司成立以来的公司治理工作，制定了详细的公司治理专项活动工作计划。
（二）自查阶段
时间：2007年4月19日至6月4日
公司根据中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐项对照，逐项落实。在全公司范围开展了第一阶段的自查工作。对照公司治理有关规定以及自查事项，本着全面客观、实事求是的原则，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，进行治理专项活动自查及自查情况回复，提出整改方向，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成并制定《关于贯彻落实上市公司治理专项活动计划方案》上报四川证监局审阅。5月30日，公司召开第三届董事会2007年第四次会议，审议通过了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，7月24日经四川证监局、上海证券交易所核准，公司将自查报告和整改计划在上海证券交易所网站上进行了公布，同日在《中国证券报》、《上海证券报》披露了自查报告和整改计划。
（三）接受评议阶段
时间：2007年6月5日至9月26日
在披露自查报告和整改计划后，公司设立专门的电话、传真、电子邮件，采取多种方式和渠道广泛听取投资者和社会公众的意见和建议，并向前50名流通股股东发送了《关于公司治理的征求意见函》。6月12日公司组织董事、监事、高管人员参加四川监管局组织的学习培训。针对自查阶段发现的问题，6月24日，召开公司三届董事会2007年第五次会议审议通过了《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》。8月14日，召开公司三届董事会2007年第六次会议，审议通过了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会战略与投资决策委员会工作细则》。
（四）四川证监局现场检查阶段
时间：2007年9月27至9月28日
根据中国证监会的统一部署，四川证监局于2007年9月27至28日对本公司的公司治理情况进行了系统全面的检查，内容涉及公司决策、信息披露、运营管理的各个环节，重点检查了公司规章制度建设、规范运作、独立性等情况，对相关的工作人员进行了询问并和高管人员进行了谈话。公司严格按照证监局的要求，真实、准确、完整的提供各种材料，认真回复相关询问，针对四川证监局提出的意见和建议，认真落实并积极进行整改。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司自2001年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、四川证监局、上海证券交易所的要求，始终坚持规范运作，不断完善治理结构，公司治理总体状况良好。通过此次深入开展自查活动，根据自查情况，针对自查发现的问题，公司切实进行整改，整改的具体情况如下：
| 存在的问题 | 整改措施 | 整改落实情况 |
| 公司虽设立了董事会专门委员会，但尚未明确各专门委员会的人员组成及职责分工，未制定各委员会的工作细则。 | 明确各专门委员会的人员组成及职责分工，制定各委员会的工作细则。 | 8月14日，召开公司三届董事会2007年第六次会议，审议通过了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会战略与投资决策委员会工作细则》 |
| 需进一步建立健全内控制度并加强公司内控制度的执行力 | 进一步建立健全内控制度，加强公司内控制度的执行力。 | 6月24日，召开公司三届董事会2007年第五次会议审议通过了《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》 |
| 公司激励考核机制有待进一步完善，员工利益尚未与股东利益达到高度一致。 | 公司将研究讨论科学的激励机制，建立长效机制，为公司发展提供持续的人力资源支持。 | 目前，公司正在积极推进股权激励计划。该计划已经公司董事会审议通过，相关申请文件已上报公司实际控制人——中国中铁股份有限公司。 |
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在上市公司治理专项活动中投资者提出：1、希望公司尽快推出管理层股权激励，确保公司的长久稳定发展；2、进一步加强投资者关系管理和人力配备，以利于股东对公司情况的进一步了解等普遍关注的一些问题，在公司治理方面基本未提出其他具体明确的整改建议和意见。公司已展开了管理层股权激励的前期工作，该计划已经公司董事会审议通过，相关申请文件已上报公司实际控制人——中国中铁股份有限公司。同时将进一步提高信息披露质量，不断拓宽投资者和公司的沟通渠道，通过严格执行《投资者关系管理工作制度》加强投资者关系管理工作。
四、对四川证监局现场检查发现问题的整改情况
在公司治理专项活动过程中，公司接受了四川证监局的专项检查，11月13日，公司收到四川证监局出具的《关于对中铁二局股份有限公司法人治理状况综合评价及整改建议的函》（川证监公司字［２００７］51号），针对本次公司治理专项活动监管部门发现的问题，公司具体的整改措施及整改落实情况如下：
| 整改建议 | 整改措施 | 整改落实情况及说明 |
| 公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 | 按照通知要求对公司章程相关条款做出修改，在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 | 有关修改公司章程的议案已提交股东大会审议批准。 |
| 公司应立即采取有效措施确保投入高盛房地产公司的募集资金的安全，保护公司及投资者利益。 | 公司以决定通过溢价出售持有的高盛公司股份，尽快回笼资金，保护公司及投资者利益。 | 有关股权转让的议案已提交股东大会审议批准。 |
| 公司应尽快与银行沟通，解决股份公司资金结算总户下挂在中铁二局集团公司资金中心结算总户的问题，做到与集团财务中心的彻底分开。 | 与银行办理有关手续解决股份公司资金结算总户下挂在集团公司结算总户的问题。 | 公司财务部门已完成有关手续的办理，已不存在此问题。 |
| 公司应尽快完善相关内部资金划拨的分级管理制度。 | 制定并严格执行内部资金分级管理制度。 | 公司已制定内部资金划拨管理制度。 |
通过本次公司治理专项活动，公司对照监管部门的要求对公司治理的各个方面进行了系统的总结和分析，及时发现了公司治理存在的问题，通过整改，基本完成了本次专项治理活动的主要工作，公司将加大力度尽快推进整改未完事项的进度，力争在2007年12月31日前完成本次公司治理专项活动的全部整改工作。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
11月16日公司收到上海证券交易所《关于中铁二局股份有限公司治理状况评价意见》。上海证券交易所根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评价意见，建议公司以开展上市公司专项治理活动为契机，进一步开展加强内部控制制度建设，积极推动公司治理水平的提高。针对上述建议，公司高度重视，将认真对照《公司法》、《证券法》、《上司公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度建设，进一步规范公司的股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，持续提高公司治理水平。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
本次公司治理专项活动的开展，强化了公司治理机制，特别是进一步完善了重大信息报告和披露的流程和责任追究制度，进一步明确了责任意识，将公司治理作为重要内容纳入目标考核体系，不断完善考评机制，从制度上保证公司治理目标的实现。同时健全了以公司章程为核心的制度体系，切实提高了公司的内部控制和规范运作水平，使公司的决策更加科学和完善，提高公司运行的质量和效率，有力促进了公司运营能力和核心竞争力的提升。
持续完善公司治理不仅是公司实现战略目标的客观要求，也是公司追求内涵式有机增长的坚强保障，公司将在巩固本次公司治理专项活动成果的基础上，从严遵守相关监管要求，以提升公司影响力和整体价值为重点，继续推动公司业务发展，不断强化公司治理，有效降低运营风险，实现公司的持续、健康、稳定发展。
今后公司将继续推进自查事项的整改落实，加紧落实监管部门提出的整改要求，切实加强公司三会的规范运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平。我们将在监管部门的指导和帮助下，不断完善公司治理，加强公司规范运作，努力总结和创新具有自身特色的公司治理经验和做法，促进公司的长期健康发展。
二〇〇七年十一月二十九日