TCL集团股份有限公司
独立董事对股权转让
及对外担保事项发表的意见
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和本公司《章程》的有关规定。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）之独立董事，对公司转让TCL电脑科技（BVI）有限公司股权事项（下称“本次交易”）及涉及提供担保的事项发表以下独立意见 ：
1、我们认为本次交易的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，符合全体股东的利益和公司优化产业结构的政策，转让价格依TCL电脑科技经审计的净资产厘定,定价公允合理, 不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
2、本次交易涉及公司对TCL电脑科技全资子公司惠州市TCL电脑科技有限责任公司提供持续不超过4年的资金、担保等财务支持事项。我们认为董事会所审议的上述事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且该事项风险可控。同意上述事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
朱友植 陈盛泉 项兵 杨世忠 曾宪章
二○○七年十一月三十日
附件
TCL集团股份有限公司
《非公开发行股票预案》
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一、本次非公开发行股票方案概要；
（一）本次非公开发行的背景和目的；
根据公司所处行业技术、产品变革所带来的投资必要性，维持公司在产业内的领先地位，促进公司业务的快速发展，公司拟向特定对象非公开发行A 股股票筹集资金以保障公司主营业务稳健而快速地增长，高效解决公司快速增长中的资金问题。
（二）发行对象及其与公司的关系；
本次非公开发行股票发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中公司股东、董事长李东生先生作为战略投资者以现金认购本次发行股票数量的18%，其他特定对象尚未确定。
其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等。其他特定对象将在取得本次发行核准批文后，由公司根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年12月1日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％。李东生先生的认购价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%；其他的发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定，具体发行价格根据市场询价情况另行确定，但认购价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％；如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格的下限将做相应调整。
2、发行股份的数量
本次非公开发行股票的数量区间为20,000万股至38,000万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
3、发行股份的限售期
李东生先生认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
（四）募集资金投向；
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（五）本次发行是否构成关联交易；
公司股东、董事长李东生先生以现金认购本次非公开发行股票数量的 18%。以上事项使得本次发行中对该名战略投资者的发行构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；
公司控股股东惠州市投资控股有限公司（下称“惠州控股”）目前持有公司 329,776,775股，持股比例为 12.75%。
预计发行完成后，惠州控股持股比例将摊薄到11.12%至11.84%,而惠州控股的持股数量明显高于公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行其他特定对象可认购的股票数量，因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
本次发行方案已于2007年11月29日经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准，以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、发行对象的基本情况；
1、基本信息：
姓名：李东生
住所：广东省惠州市惠城区祝屋三巷一横街5号
2、最近5年内的职业、职务：
（1）、1997年5月至今任本公司董事长、总裁、CEO；2002年4月至今任本公司党委书记；
李东生先生是本公司创始人之一，为本公司经营管理的主要领导人。截至2007年11月29日，李东生先生持有本公司股票97,562,400股，占本公司总股本的3.77%。
（2）、1999年9月14日至今任TCL多媒体科技控股有限公司董事长；
TCL多媒体科技控股有限公司是负责本公司彩电业务的控股子公司（在香港联合交易所上市，交易代码：“1070”）。TCL多媒体彩电以TCL、THOMSON、RCA三大品牌为主，并分别在亚洲、欧洲及北美市场销售。截至2007年11月29日，李东生先生持有TCL多媒体股票111,666,579股，占其已发行股本的1.91%, 持有期权23,990,028份。
（3）、2004年5月3日至今任TCL通讯科技控股有限公司董事长
TCL通讯科技控股有限公司是负责本公司手机业务的控股子公司（在香港联合交易所上市，交易代码“2618”）。TCL通讯手机业务的生产和销售主要以〔ALCATEL〕、〔TCL〕品牌在全球销售，国内品牌以〔TCL〕为主，海外以〔ALCATEL〕为主。截至2007年11月29日，李东生先生持有TCL通讯股票110,000,800股，占其已发行股本的1.53%,持有期权26,512,050份。
（4）、2004年3月至今任腾讯控股有限公司独立董事
腾讯控股有限公司（在香港联合交易所上市，交易代码：“700”），是中国领先的互联网及移动增值服务供货商。该公司以QQ为品牌的实时通信平台可以令用户透过不同终端设备，进行在互联网、移动网络及固网之间的实时通信。截至2007年11月29日，李东生先生持有该公司期权100,000份。李东生先生为任该公司独立非执行董事，无关联关系。
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
李东生先生和本公司于2007年11月29日在深圳签署了《股份认购协议》。
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
李东生先生拟认购本公司本次非公开发行股票数量的18%。认购价格为公司定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十。如果本公司股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。李东生先生承诺按本公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款并承诺本次认购的股份自本公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
3、合同的生效条件及生效日期
《股份认购协议》在下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行股票经本公司董事会批准；
（2）本次非公开发行股票经本公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
4、其他
李东生先生保证：具有履行本协议的支付能力。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；
（一）本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额约16.9637亿元人民币，资金用途为：
(1).不超过7.4246亿元人民币投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目；
(2).不超过6.5391亿元人民币投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目；
(3).不超过3亿元人民币向公司的全资子公司TCL实业控股增加投资，用于偿还其认购TCL多媒体供股股份的借款。
（二）投资项目的基本情况
1、中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目
本项目总投资74246万元，其中，建设投资51296万元，铺底流动资金22950万元，建设期12个月，投资回收期5.25年（税后，含建设期1年）。拟全部利用本次发行募集资金74246万元。全部流动资金与铺底流动资金差额为53542万元，拟申请银行贷款解决。
平板显示（FPD, Flat Panel Display）产业是信息社会的支柱产业之一。近年来各种平板显示器件随着生产技术的不断提高已进入到加速发展时期，其中液晶显示器（LCD）市场约占整个平板显示器市场份额的80%以上，居于绝对优势地位。2002年液晶显示器（LCD）的销售额就已超过阴极射线管显示器（CRT），成为世界上最大的显示器产业，其上下游产业发展正处于快速增长期。
液晶显示模组（LCM）是将液晶显示器件、连接件、集成电路、PCB线路板、背光源、结构件装配在一起的组件，液晶显示模组（LCM）在整个液晶显示上下游产品中所处的位置如下图所示。
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在液晶电视整个价值链中，液晶面板占30%~35%的比例，然而液晶面板生产线的投资规模巨大、技术风险相对较高，过高的资金壁垒使国内企业很难进入这个行业，目前液晶面板主要由国外厂商供应。
而液晶电视模组（LCM-TV）占整个价值链的比例高达35%~40%，液晶电视模组（LCM-TV）和整机制造合并占整个价值链的70%。介入液晶电视模组业务不但有效延伸液晶电视价值链，还可获取更大增值空间和更高的盈利水平。
同时，整机模组一体化也意味着能够迅速和有效的应用新技术、对面板部分工艺流程与整机工艺流程进行融合，从而极大的降低成本。目前平板产品各种新的工艺技术更多的是应用在模组上面，模组的技术更新速度平均3个月一次。掌握模组生产这一个环节，可使公司在新技术的应用速度上更快、产品的性能更高、可靠性更强，使综合设计（液晶模组和整机）液晶电视的成本相对分别设计的成本下降约30%，从而也实现整机成本的大幅度下降。同时定制化的产品更具有技术优势，主要体现在液晶动态驱动IC及软件、液晶背光调节驱动模组、具有50%节约电能的电源系统等。最后，模组一体化还能带来潜在的模组配件国产化——长期成本下降创造的价值，供应链管理效率提高（紧密对接、原材料因一体化设计减少、模组对内标准化等）和及时响应的价值。
但介入液晶电视模组实现面板与整机系统结合要求彩电企业必须具备模组和整机系统设计（数字化）的能力，从而设计具有个性化、技术领先、成本优势的液晶电视模组和整机产品。同时，模组产业的重要原料----面板主要由国外厂家供应，国内彩电生产企业必须有足够的现实或者潜在规模产能才能得到上游液晶屏企业的合作。
公司作为全球最大的彩电企业之一，具备了与上游面板企业合作的规模基础，同时通过国际化并购，在平板电视和数字电视国际领域的技术优势和技术研发上的自主创新能力已获得国际同行的认可。
因此公司介入液晶电视模组（LCM）制造后，一方面可满足公司自产液晶电视规模的急剧增加，所生产的模组除满足国内市场的需求，还供应欧洲和北美市场，另外一方面也摆脱核心模组受制于人的局面，还可以占据产业上游渠道，为以后介入更前端产品打下基础。
下图原来的右边虚框表示整机制造部分扩充到下图左边橙色方框模组制造部分，实现模组和整机制造一体化。
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本项目建成后，可实现年产32"~42"HD（高清）液晶电视模组168万件的生产能力。项目产品主要定位于中国和新兴市场的中低端消费市场。
项目产品方案为：
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经初步测算，项目计算期平均税后利润为1597万美元（折合人民币12217万元），销售利润率为3.48%；成本利润率为3.61%；总投资利润率10.73 %；税前内部收益率为18.16%；税后内部收益率为17.41%，均大于12%的行业基准收益率；税前静态投资回收期为5.22年，税后静态投资回收期为5.25年。
另外，项目建设可满足环境保护要求、建设项目符合清洁生产原则，所排污染物数量少，通过采取与之配套的环保措施，处理后各污染物排放指标均能达到相应的标准，满足总量控制要求。因此本项目为清洁生产，对生态环境影响小。
综上所述，本项目的建设符合国家产业政策，目标市场主要定位在中国国内及世界新兴消费市场，符合TFT-LCD产业发展方向，具有良好的经济效益和社会效益，符合公司自身发展的需求。
2、大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目
本项目总投资65391万元，其中，建设投资47796万元，铺底流动资金17595万元，建设期12个月，投资回收期5.11年（税后，含建设期1年）。拟全部利用本次发行募集资金65391万元。全部流动资金与铺底流动资金差额为41042万元，拟申请银行贷款解决。
随着技术和工艺的进步，液晶电视（LCD TV）的价格正在逐渐下降，而屏幕的尺寸却在逐渐增大。预计今后液晶电视价格下降将会更加迅速，并且整个电视市场会很快进入到大屏幕时代。未来电视将是TFT-LCD的主要应用市场。
目前全球液晶电视市场正处在爬升的拐点处。此前PDP等离子电视一直主导着大尺寸数字电视市场，而2005年随着国际大厂相继释放大尺寸电视用液晶面板后，数字电视正在从等离子电视主导市场，发展到由液晶电视主导阶段。全球液晶电视市场2006年延续了爆发式的增长，平板电视（液晶电视和等离子电视）2005年全球渗透率为14%，2006年全球渗透率达27%。
针对液晶电视及等离子电视这两大热门平板电视产品的竞争，DisplaySearch 预测，2007第4季度起，42英寸HD液晶电视的价格优势将会超越42英寸HD等离子电视，因此2008年起液晶电视在40~49英寸电视市场的市场占有率将显著超越等离子电视。
随着全球主要液晶面板生产商不断加大液晶面板生产线的投资强度，第6代、第7代以及第8代液晶面板生产线规模不断扩大。液晶面板生产线产能激增，成本下降，使得液晶电视的平均销售价格亦呈现显著下降趋势。同时也促使液晶电视显示屏朝着越来越大的方向发展。
据预测，全球液晶电视市场的主流尺寸逐渐增加。2004年21英寸以下占53%，占绝对优势；21英寸以上和30英寸以上分别占22%左右。到2008年30英寸以上将达到35%，40英寸以上将达10%。公司预测，2010年以后42英寸以上的比例将显著增长，增长速度超过中小尺寸，而且由于其定位于高端消费市场产品附加值高，将贡献更高的销售额和毛利。
本项目选择产品尺寸为46"~56"全高清液晶模组，采用全自动生产线，相较于半自动生产线，自动化程度更高，操作工人需求相对较少，单位面积的销售价格比半自动生产线生产32"~42"模组的价格高，具有较高的技术含量和附加值，可保证有较高的利润率。
本项目建成后，可实现年产46"~56"全高清液晶电视模组65万件的生产能力。项目产品主要定位于欧洲和北美的高端消费市场。项目产品方案为：
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本项目建成投产后，年均销售收入为33585万美元（折合人民币256925万元），年均利润总额1378万美元（折合人民币10542万元），总投资利润率12.04 %，全投资内部收益率（所得税前）18.89%，全投资内部收益率（所得税后）18.21%，全投资回收期（所得税前）5.08年，全投资回收期（所得税后）5.11年。
综上所述，本项目的建设符合国家产业政策，目标市场主要定位在欧洲及北美的高端消费市场，符合TFT-LCD产业发展方向，项目具有良好的经济效益和社会效益，符合公司自身发展的需求。
3、向公司的全资子公司T.C.L.实业控股增加投资，用于偿还其认购TCL多媒体供股股份的借款。
T.C.L.实业控股(香港)有限公司（TCL实业控股）为本公司的全资子公司，其注册地在香港，实收资本3900万港元，是本公司在香港控股及资本运作的平台，除控股以外，无实际经营业务。目前，TCL实业控股主要的子公司有TCL多媒体与TCL通讯，分别持有上述两家公司39.19%和45.2%股份。截止2007年9月30日，TCL实业控股总资产35.28亿港元，净资产26.49亿港元，长期投资32.00亿港元。
TCL多媒体是全球最大的彩电生产企业,在中国的销售网络超过20000个零售点，在欧洲覆盖当地分销网约80%，北美销售点达10000个。TCL多媒体彩电以TCL、THOMSON、RCA三大品牌为主，并分别在亚洲、欧洲及北美市场销售，是本公司最重要的子公司。
由于在欧洲的技术和管理转型没有跟上产业转型，TCL多媒体欧洲业务持续亏损。为了有效控制风险，2007年4月25日，负责TCL多媒体欧洲业务的子公司TTE欧洲公司提出了清算申请，使TCL多媒体结束其在TTE欧洲公司的业务。清算完成后，TCL多媒体由于欧洲业务的巨额亏损的不利影响已经消除，渡过最艰难的时期,即将恢复盈利性增长，但前期经营性亏损产生的现金流量紧缺制约了TCL多媒体的发展。为此，TCL多媒体推出每2股配售一股的供股计划用于补充其流动资金。
由于TCL多媒体正处于业务的恢复性增长，市场价值严重低估，供股价相对市价的折扣较大，参与TCL多媒体的供股计划，可分享TCL多媒体收益和股价的恢复性增长，并实现以较低成本提升对TCL多媒体的控制权。
2007年5月15日，TCL实业控股与TCL多媒体签署《包销协议》，包销TCL多媒体的供股股份，每股供股股份的认购价为0.4港元。供股价占TCL多媒体董事会发布供股公告前一日（2007年5月14日）收盘价（每股0.64港元）的62.5%，低于TCL多媒体2006年经审核的每股净资产约2.5%（每股净资产约0.4102港元）。
2007年7月12日，TCL多媒体完成供股，其中TCL实业控股认购TCL多媒体的供股股份766,444,644股，认购价格0.4港元/股，共计306,577,857.6港元，资金来源为借款。供股前，本公司占TCL多媒体的股权比例为38.74%，通过认购TCL多媒体的供股股份，本公司通过TCL实业控股持有TCL多媒体的股份比例上升至38.92%，增强了本公司的控制力。
作为本公司海外资本运作及控股的平台，TCL实业控股除控股外，无实际经营业务，其对TCL多媒体的供股资金全部为借款，导致财务结构不合理，影响其作为控股及资本运作平台的稳定性。截止2007年9月30日，TCL实业控股流动资产3.28亿港元，流动负债8.80亿港元，流动比率仅为0.37，低于正常水平，参与TCL多媒体供股而产生的短期债务压力无法通过经营活动缓解。
由于没有稳定的经营性现金流量来源，TCL实业控股财务结构的不合理不能够通过内部经营活动得以解决；并且，主要下属子公司TCL多媒体与TCL通讯处于业务发展的复苏时期，也不可能以分红方式为TCL实业控股提供现金流量，因此必须依靠外部资金支持。
以募集资金对TCL实业控股增资，可优化TCL实业控股的财务结构，降低财务风险，减轻财务费用负担。增资后，TCL实业控股组织架构更为稳健，能够保证整个组织体系的长期稳定，强化其作为发展平台的作用。
综上所述，TCL实业控股作为控股性公司，其本身没有实际经营业务，也没有经营性现金流量来源，但本身流动负债远高于流动资产，流动比例过低，财务结构不合理，短期偿债风险较大。在无法通过经营性现金流和收取现金分红等方式来获取资金的情况下，对TCL实业控股增资是必要的，也是可行的。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
（一）本次发行后公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
1、募集资金投资项目实施后，公司业务将增加液晶电视模组的制造、销售业务；
2、本次发行后，《公司章程》中公司的注册资本将相应扩大。
3、本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超38,000万股限售流通股，惠州控股作为发行前的控股股东，将仍保持控股股东地位。
4、本次发行后，公司高管人员结构不会因发行而发生变化。
5、本次发行后， 募集资金投资项目实施达产后，公司将进一步扩大液晶电视的销售规模，降低液晶电视的设计、制造成本；同时销售液晶模组产生的收入将逐步提高，继续优化公司的收入结构。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总资产和股东权益将相应增加，继续改善资产负债率，资产结构继续优化。募集资金投资项目实施投产后，公司盈利能力将继续提升，因经营活动产生的现金流量净额也将进一步增加。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与控股股东惠州控股之间无任何业务关系、管理关系和关联交易，不存在同业竞争。
本次发行完成后上述关系不会发生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前，公司不存在资金、资产被惠州控股及其关联人占用的情形，也不存在为惠州控股及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，上述关系不会发生变化。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2007年9月30日，本公司资产负债率（未经审计）为71.15%，负债结构较为合理。考虑到公司所处消费电子行业的特性，资产负债率较之行业平均值略高，但仍在合理范围内。本次发行可降低公司负债水平，优化公司的负债结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
目前，液晶电视模组项目在国内尚属高新技术产品，预计项目投产后面对日益增长的市场需求在短期内会有供不应求的局面。随着国内液晶电视的不断普及和上游面板价格的不断下降，以及世界各大面板厂商均逐渐将液晶模组工厂向中国大陆或其他低廉劳动力的国家转移，国内液晶电视模组的市场供应量在未来有可能趋向饱和。
2、业务与经营风险
液晶电视模组厂商需要和上游液晶面板厂商形成相互的技术匹配支持，下游电视制造商根据市场需求也要求液晶电视模组的制造工艺具备快速升级的能力。同时在未来液晶显示技术也面临其他新型平板显示技术替代的可能。
3、财务风险
两液晶电视模组项目的投资回收期均在5年左右，且两项目流动铺底资金合计约94584万元均为银行贷款。如两项目均未达到预期收益，将对公司造成远期偿债风险和对募集资金投入的回报造成影响。
4、管理风险
液晶电视模组项目要求公司输出高素质的管理人员，对该项目的管理和控制均以本公司自有人员和部分有资质的高端外聘人员为主，存在一定的管理风险。
5、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
| 释义 | |
| 在非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司、TCL集团 | TCL集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 惠州控股 | 惠州市投资控股有限公司 |
| TCL实业 | T.C.L.实业控股（香港）有限公司 |
| TCL多媒体 | TCL多媒体科技控股有限公司 |
| TCL通讯 | TCL通讯科技控股有限公司 |
| 序号 | 资金运用项目 | 投资金额 |
| 1 | 投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目，用于42"以下液晶电视模组 | 不超过7.4246亿元人民币 |
| 2 | 投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目，用于56"以下全高清液晶电视模组 | 不超过6.5391亿元人民币 |
| 3 | 向公司的全资子公司TCL实业控股增加投资，用于偿还其认购TCL多媒体供股股份的借款 | 不超过3亿元人民币 |
| 合计 | 16.9637亿元人民币 | |
| 序号 | 产品名称 | 产品规格 | 年产量 | 备注 |
| 1 | 液晶电视模组 | 32~42英寸 | 168万件 | |
| 2 | 其中： | 32英寸 | 36万件 | |
| 37英寸 | 108万件 | |||
| 42英寸 | 24万件 |
| 序号 | 产品名称 | 产品规格 | 年产量 | 备注 |
| 1 | 液晶电视模组 | 46~56英寸 | 65万件 | |
| 2 | 其中： | 46英寸 | 50万件 | |
| 52英寸 | 10万件 | |||
| 56英寸 | 5万件 |