四川广安爱众股份有限公司公司治理专项活动整改报告
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根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和四川证监局川证监上市[2007]12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件精神和要求，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，并接受了中国证监会四川监管局和社会公众股东的公开评议，现将自查工作及整改情况汇报如下：
一、公司治理专项活动的时间安排和进展情况
1、2007年4月3日公司组织高管认真学习了证监公司字[2007]28号文件，成立了以董事长罗庆红为第一责任人的自查领导小组，4月下旬公司向四川证监局上报了治理专项工作计划方案，明确了责任人、时间安排、每一阶段的具体工作及分工、实施措施及要求等。
2、2007年4月至5月底在公司自查领导小组的安排下，各自查实施小组展开分组自查，此次自查分公司基本情况及股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况、公司治理创新情况及综合评价等五大方面。自查实施小组逐条对照通知附件的要求，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，提出了《四川广安爱众股份有限公司关于“加强公司治理专项活动”自查报告和整改措施》。
3、2007年7月5日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于“加强公司治理专项活动”自查报告和整改措施》的议案，同时向四川监管局和上海证券交易所提交了自查报告和整改措施，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公告。
4、在自查报告和整改措施公布的同时，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
5、2007年11月15日，四川监管局出具了《关于对四川广安爱众股份有限公司法人治理综合评价及整改要求的函》（川证监上市[2007]59号）
二、对公司自查发现问题的整改情况
1、董事会各下属专门委员会需尽快成立,充分发挥各董事会成员的专业水平,促进公司董事会,提高公司的科学决策水平;
整改措施：由于公司上市不久，对董事会下属专门委员会的重要性认识不足，因此，此前并没有设立专门委员会。公司将在2007年12月底以前建立董事会战略、审计、提名以及薪酬和考核委员会，并形成各专业委员会的工作制度，公司的专门委员会将以独立董事为主,充分发挥董事会专业委员会在公司治理中的重要作用。
2、控股子公司管理制度还不够完善，需进一步加强控股子公司的管理,完善子公司的内部机制和考核体系；
整改措施：公司目前有九家控股子公司。由公司证券投资部专门负责组织对控股子公司的管理。目前对于控股子公司的管理，公司主要采取的是委派总经理和财务负责人的办法，在子公司的管理上出台了《控股子公司管理办法》、《子公司绩效考核及经营层年薪管理办法》、《子公司绩效考核实施细则》等办法。上述办法在子公司日常管理中取得了一定的成效，但以上办法均为公司上市之初所制定，随着公司经营规模的不断扩大，子公司的日益增多，公司在子公司管理上逐渐暴露了一些不足，如针对子公司的日常监督办法力度不够、财务委派人员的考核体系不健全等。针对上述不足公司修订了《控股子公司管理办法》，出台了《控股子公司薪酬与综合绩效考核管理办法》，并于2007年11月27日，经公司第二届董事会第十九次会议审议批准通过。上述办法的修订和出台，使公司对控股子公司的管理机制得到了有益的补充和完善。
3、加强投资者关系工作,多渠道的开展投资者关系活动
整改措施：第一、增强公司透明度，及时、准确、真实、完整、公平的信息披露。第二、采取多种形式，多方面的倾听投资者对公司管理方面的建议，并由专人负责回答投资者的提问；第三、举办业绩报告会等多种形式的投资者活动增加与投资者的沟通机会。公司将在明年根据定期报告的实际情况举办业绩报告会。
4、进一步完善《信息披露制度》，加强披露人员的专业培训,减少信息披露“打补丁”现象
整改措施：第一、根据中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，制订出《重大事项报告制度》、《信息披露事务管理制度》。第二、加强对董事、监事、高管等信息披露义务人的政策、法规的学习，提高认识，增强责任感。第三、通过信息披露人员的自学和外出培训的方式提高业务能力。目前，《信息披露事务管理制度》已制订完毕，并经公司董事会审议通过，《重大事项报告制度》预计在2007年12月底前完成。
三、对公众评议提出的意见或建议
根据来电和网络平台，在公众评议阶段，公司未发现有投资者或社会公众对公司的治理状况发表明确意见或建议。目前，公司有专人负责投资者关系管理事务，在今后的工作中，公司将继续做好投资者关系管理，开展多种形式的投资者关系活动，增进投资者对公司的了解和认同，进一步提升公司治理水平。
四、四川监管局对我公司治理评价及公司的整改措施
针对四川监管局对公司的治理评价和提出的整改事项，公司逐项进行了认真分析，并针对整改意见制定了相应的整改措施。公司成立了以董事长罗庆红为整改工作的第一责任人，确定董事会秘书余正军具体负责专项治理活动中整改提高阶段的各项工作。
1、整改事项
（1）公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；修订募集资金管理制度。
整改措施：公司将在2007年12月底以前重新修订《章程》和《募集资金管理办法》，并在《章程》中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用的冻结”机制。目前，公司委托律师正在修改《章程》中的相关条款。
（2）公司应采取措施，确保预付控股股东子公司收购款安全，尽快办理完股权收购手续，防止转为变相占款，保障公司合法权益。
整改措施：公司对控股股东的预付款是公司收购四川爱众投资控股集团有限公司下的四家子公司以及原水使用权所付的股权购买款。上述收购事宜经四川省国资委（川国资产权[2007]64号）批准和公司2007年第二次临时股东大会同意，审批手续已履行完毕，四家公司的工商过户手续也已于2007年11月12日完成。
（3）向当地政府有关部门汇报，请求协调解决与华蓥市天然气公司诉讼纠纷，避免给上市公司经营带来负面影响。
整改措施：该案被四川省高级人民法院下达中止审理裁定后因中止理由未消除，故一直处于中止状态。据了解该案原告方华蓥市天然气公司已变更大股东及主要负责人。目前，公司明确了董事长罗庆红先生为华蓥天然气公司诉讼纠纷的责任人，公司正积极向当地政府主管部门沟通。并寻求与华蓥市天然气公司的新股东人洽谈，以求能和解解决。
2、监管局其他关注和建议的事项
（1）董事会下属各专门委员会的有效运作是上市公司治理的重要组成部分，公司应尽快建立各专门委员会，配备合适人员，启动运作，发挥科学决策和监督作用。
整改措施：公司将在2007年12月底以前建立董事会战略、审计、提名以及薪酬和考核委员会，建立各委员会的相关工作制度，配备好相关人员。
（2）进一步提高上市公司各项决策和经营的独立性。
整改措施：针对提高上市公司各项决策独立性，公司的各项经营决策将严格按照《三会议事规则》和《总经理办公条例》的相关规定执行；
针对提高经营独立性，上市至今，公司已逐步收购了控股股东下属的水气资产，此举将减少公司与控股股东关联交易的发生。在人、财、物上，公司将严格独立于控股股东。
经过此次专项治理活动自查，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，但公司治理仍存在不足，在下一步工作当中，公司将继续增强和提高规范治理的意识能力，将公司的治理放到公司工作的重点，以使公司的经营得到持续健康的发展。
特此报告！
四川广安爱众股份有限公司董事会
二OO七年十一月三十日