中信国安信息产业股份有限公司
第三届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第五十九次会议通知于2007年11月23日以书面形式发出。会议于2007年11月30日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司治理的整改报告》。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二OO七年十二月一日
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2007-42
中信国安信息产业股份有限公司
关于公司治理的整改报告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、北京监管局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》等文件的要求，公司从2007年4月开始展开公司治理专项活动，组织有关人员认真学习有关文件精神，制订工作方案。本次公司治理专项活动分自查、公众评议及现场检查、整改提高等几个阶段进行，公司根据自查结果、社会公众的评议及北京监管局专项检查后的监管意见进行整改，现将整改有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
1、中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京监管局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》下发后，公司组织董事、监事、高管及其他相关人员认真学习，确定由董事长为治理活动第一负责人，并成立了治理工作小组，制订工作方案，全面落实专项治理有关工作。2007年4月29日，公司向北京监管局上报了《关于开展公司治理专项活动的工作方案》。
2、2007年4月－6月，在公司治理工作小组的领导下，本着实事求是的原则，对照上述文件的要求对公司治理情况进行了认真的自查，并在自查的基础上形成了自查报告和整改计划。2007年6月14日，公司召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并按要求在证监会指定的报纸、网站上进行了披露，同时公布了接受评议的联系方式。
3、2007年6月－9月，为公司治理专项活动的公众评议阶段。公司指定专人负责接听电话、接收电子邮件，收集投资者和社会公众的意见和建议。
4、2007年9月28日-29日，北京监管局对公司的专项治理工作情况进行了现场检查。
5、2007年10月29日，公司收到北京监管局就现场检查结果向公司出具的《关于中信国安信息产业股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]203号）（以下简称“《意见书》”）。公司根据监管意见，公司认真研究，制订措施，落实整改。公司同时将有关整改情况向北京监管局提交了书面报告。2007年11月27日，北京监管局就公司整改情况出具了《关于对中信国安信息产业股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》（京证公司发[2007]267号）。
二、公司整改情况
（一）公司自查阶段发现问题的整改
1、公司信息披露制度的修订完善
对于信息披露制度修订完善问题，由公司董事会秘书牵头，组织公司有关人员，按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定及监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对公司原有的进行修订，使新制度管理范围更全面、操作性更强。新修订的《信息披露事务管理制度》已经2007年6月29日召开的公司第三届董事会第五十次会议审议通过后实施。
2、对控股子公司的管理制度进一步完善
对于控股子公司管理制度完善的问题，公司由负责业务管理及法律事务的高管牵头，组织公司本部各职能部门有关人员，根据公司发展规划、管理要求以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，分析各子公司的业务特点，研究切实可行的管理控制模式及操作规程，对原有的项目管理办法及下属企业管理办法进行修订。新修订的《控股子公司管理办法》已经2007年6月29日召开的公司第三届董事会第五十次会议审议通过后实施。
在上述董事会上，还同时审议通过了公司《内部控制管理规定》、《对外投资管理办法》，并修订了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作制度》及《财务管理制度》，一套较为全面的内控制度体系基本形成。
3、公司董事会、监事会换届选举及在选举中采用累积投票制度
对于董事会、监事会换届选举问题，公司董事会秘书正积极协助现任董事会、监事会、股东及有关方面开展下届董事、监事人选推荐、独立董事候选人资格核查、换届选举会议筹备等工作，目前换届的前期准备即将就绪，公司将按《章程》的有关规定，尽快完成新旧班子交替。在董事、监事选举中，公司将采用累积投票制，充分反映中小股东的意见。相关工作计划在2007年12月31日前落实。
（二）对公众评议阶段反映问题的整改
自2007年6月公布《公司治理自查报告及整改计划》以来，公司收到社会公众以电话沟通的方式对本公司治理情况的相关评议共两条：
1、希望公司通过多种渠道、采取多种形式维护投资者关系
公司将加大投资者关系管理工作力度，通过电话、网络、现场接待等方式加强与投资者之间的沟通，为投资者了解公司情况提供方便，同时虚心听取投资者的意见和建议，促进公司治理的不断完善。
2、咨询公司第三届董事会换届工作进展情况
公司董事会换届的相关工作目前正在积极筹备中，计划在2007年12月31日前落实。
（三）对北京监管局发现问题的整改
北京监管局于2007年9月28日至9月29日对公司治理情况进行了专项检查，并于2007年10月29日出具了《意见书》。
公司接到《意见书》后高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员召开会议，进行了认真的研究和讨论，公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度，本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信、对全体股东负责的态度，对上述通知中提出的问题制订了整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。具体整改措施和落实情况如下：
1、关于比例合并会计处理方法披露的问题
《意见书》建议，公司对投资的有线电视合营公司采取比例合并的会计处理，应在财务报表附注中向投资者做专门说明。
整改措施：公司将在以后定期报告财务报表附注中对投资的有线电视合营公司采取比例合并的会计处理方式增加专门的说明事项，便于广大中小投资者对财务报表数据有更为清晰的解读，对公司经营情况有更为详实的了解。
责任人：总会计师
2、关于公司内审机制的健全问题
《意见书》指出，公司设立了内审专职岗位，但没有单独设立审计部门，建议公司按照公司章程要求制定内审制度，设立内审部门和专职内审人员，加强内审工作，完善内部稽核体系的建立和实施。
整改措施：公司将尽快设立独立的审计部门，配备专职审计人员，制订相应的审计制度。审计部门将负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，并对所属各子公司和事业部的内部审计工作进行指导、监督和评价，同时配合财务部门，接受社会中介机构的审计和上级组织的行业审计。此项工作计划在2007年12月31日前落实。
责任人：总会计师
3、关于董事会、监事会换届及专门委员会设立具体工作方面的问题
《意见书》指出，公司尚未制定专门委员确定相关人选，尚未开展具体工作。建议公司尽快完成换届工作，完善专业委员会工作细则，开展具体工作，发挥专业委员会的作用。
整改措施：对于董事会、监事会换届选举问题，公司董事会秘书正积极协助现任董事会、监事会、股东及有关方面开展下届董事、监事人选推荐、独立董事候选人资格核查、换届选举会议筹备等工作，目前换届的前期准备即将就绪，公司将按《章程》的有关规定，尽快完成新旧班子交替，并组建专门委员会，制订相应的实施细则，开展具体工作，在公司经营中发挥有效的决策研究及监督作用。此项工作计划在2007年12月31日前落实。
责任人：董事会秘书
4、关于公司财务制度建设方面的问题
《意见书》建议，公司应在财务制度中明确新会计准则实施过程中财务部门和董事、高管或各业务部门的工作衔接和工作流程。
整改措施：公司已按照新会计准则和《意见书》的要求，着手对《财务管理制度》进行了修订，明确相关科目的确认标准和公司重大财务决策程序，并将尽快提交公司董事会审议，以保证新会计准则的顺利实施，满足公司经营发展和内部控制的需要。本次《财务管理制度》修订稿主要增加的内容包括：
（1）在总则中增加了第八条，明确了新会计准则实施过程中的经济业务会计核算的审批程序。
（2）按照新会计准则修订完善了在无形资产核算中涉及研发费用具体确认标准及核算方法，明确了开发阶段的支出，计入无形资产成本核算时需同时满足的条件。
（3）增加了投资性房地产的核算包括投资性房地产的确认和初始计量及后续计量。
（4）增加了金融资产和金融负债的确认和计量、金融资产和金融负债的公允价值确定方法、金融资产减值的确认和计量等。
责任人：总会计师
5、关于《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》中没有责任追究相关规定的问题
《意见书》建议公司在《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》中补充责任追究制度，进一步完善相关制度。
整改措施：公司按照《意见书》的建议，对《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》进行了修订，增加了责任追究的相关条款，明确董事、监事和高级管理人员在违反相关规定买卖本公司股票后应该承担的法律责任，该办法修订稿将尽快提交公司董事会审议。
责任人：董事会秘书
6、关于公司“三会”会议记录简单及书面通知未存档的问题
《意见书》指出，公司“三会”保管文件未见书面通知，会议记录过于简单。
整改措施：公司将对“三会”会议记录进一步完善和规范，详细记录参会的各董事、监事、股东代表的发言情况，充分反映董事、监事、股东代表对所审议事项的意见和建议。同时公司将在保存会议通知电子文稿的基础上，同时保存相应的书面文件，确保会议资料规范完整。
责任人：董事会秘书
上市公司治理专项活动的开展，对进一步规范公司运作、完善公司治理结构、加强内控制度建设、提高公司治理水平起到了有效的推动作用。今后，公司将在此次专项活动的基础上，结合有关法律法规的要求，认真听取各界的意见和建议，在实践中不断完善公司法人治理结构，促进公司持续稳定、健康快速地发展。
中信国安信息产业股份有限公司
二OO七年十二月一日