中国软件与技术服务股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2007年11月24日以电子邮件方式发出，并于2007年11月29日以通讯方式召开。公司全体董事、监事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《加强公司治理专项活动整改报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此报告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2007年12月1日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2007-026
中国软件与技术服务股份有限公司
加强公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）的部署，本公司自2007年4月正式启动加强公司治理专项活动，主要分为内部自查、公众评议、整改提高三个阶段，现将有关情况报告如下：
一、加强公司治理专项活动开展的主要工作
自中国证监会、北京证监局、上海证券交易所关于开展加强上市公司治理专项活动的相关通知下发后，公司董事会高度重视，及时将有关治理文件及相关法律法规等传达到公司控股股东及公司和子公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员，认真组织学习文件精神和内容，明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排，统一思想，提高认识。
2007年5月10日，公司在学习领会《通知》精神的基础上，制定并向北京证监局上报了公司《开展加强上市公司治理专项活动实施方案及工作计划》，明确首先从组织上加强专项活动的领导工作，专门成立了公司开展加强上市公司治理专项活动的工作组，由董事长任组长，为第一责任人，负责活动的总体领导工作；总经理任副组长，负责上市公司现场的具体领导工作；成员包括公司内部董事、高级管理人员、大股东推荐的监事等；工作组的具体办事机构设在公司董事会办公室，由董事会秘书负责；要求各控股子公司由其董事长或总经理作为本单位的第一责任人，切实领导好本单位的专项活动；制定了专项活动分内部自查、公众评议、整改提高三个阶段进行的详细的工作计划和实施步骤；也制定了该项工作的沟通与保障措施，明确公司董事会秘书负责就本次专项活动的工作安排、工作进展以及遇到的问题和困难等及时与监管部门监管责任人进行沟通，并积极向相关部门汇报，保障专项工作的顺利进行。
2007年4月至5月，公司按计划安排，本着事实求是的原则，认真组织有关部门和人员，严格进行内部自查。自查中，公司严格根据《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》（京证公司发[2005]4号）、《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》（京证公司发[2006]44号）的要求以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部规章制度，认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足，深入剖析问题产生的原因，并针对自查中发现的问题和不足，制定了切实可行的整改措施，形成了《公司治理自查报告和整改计划》，并于5月底上报北京证监局。
2007年5月29日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并经相关部门审核通过后，于2007年6月21日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》公告。
2007年7月10日，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》，公布了开展加强上市公司治理专项活动进行公众评议的平台和联系方式，请投资者和社会公众通过信函、电话、传真、电子邮件、网站留言等方式对公司治理情况和整改计划提出意见和建议，接受社会公众评议。在公众评议阶段，公司设立专人值班，广泛听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议，及时整理投资者意见向有关方面通报以及时处理。
2007年 9月11日至9月12日，北京证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查，随后，下发了《监管意见书》。根据监管意见，公司制定了切实可行的整改落实措施和计划，并向证监局书面报送了《关于针对监管意见的落实措施》。北京证监局于11月15日下发了《关于对中国软件与技术服务股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
通过自查，公司在治理方面存在的问题及相应整改落实情况如下：
1、公司尚需对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》文件精神，修订《信息披露事务管理制度》。
整改落实情况：公司对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的精神，结合公司最新实际，对现行的公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》进行修订，制定了新的《信息披露事务管理制度》，已于2007年6月29日经第三届董事会第十一次会议审议通过，正式颁布实施，并登载于上海证券交易所和公司网站，本项整改工作已经完成。
2、公司位于北京市海淀区学院南路55号院的部分生产经营场所尚属国有划拨使用性质，相关缴付土地出让金及土地变性的手续目前正在办理过程中。
整改落实情况：公司将积极组织力量，加大工作力度，加快工作节奏，尽快办理公司位于北京市海淀区学院南路55号院的部分生产经营场所的国有划拨土地，缴付土地出让金及土地变性等相关手续。此项工作目前正在办理相关手续。
3、公司控股股东中国电子控制的长城计算机软件与系统有限公司的软件与系统集成业务与本公司的部分相关业务存在同业竞争。
整改落实情况：本公司将积极协调与控股股东中国电子的关系，协助其共同制定并实施适当的方案，兑现相关承诺，从而解决公司与长城软件之间部分相关业务的同业竞争问题。此项工作目前正在进行中。
三、北京证监局现场检查发现的问题及整改措施
北京证监局在对公司治理状况的现场检查中，主要针对以下三方面提出了整改建议：
1、公司董事会召开方式的问题。公司董事会以通讯方式召开的次数较多，不利于董事们之间的沟通。
监管意见：建议公司董事会召开尽量采取现场方式。
整改落实情况：公司将更加严格地按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序和要求组织召开董事会会议，尽可能安排以现场方式召开，尤其是涉及重大事项议案的会议，避免以通讯方式召开，以利于董事们充分沟通情况，努力提高董事会会议效率，更好地发挥董事会会议的效能。该项工作是一项持续性的工作，需要在实际工作中长期坚持。
2、公司个别董事会成员存在较多的未亲自出席会议、委托他人表决签字情况。
监管意见：公司董事应勤勉尽责，无特殊原因应亲自出席董事会并独立发表意见。
整改落实情况：公司今后将进一步做好董事会会议通知和召开前的沟通和协调工作，各位董事也将更加勤勉尽责，合理安排好时间，无特殊原因均亲自出席董事会会议，并独立发表意见，尽量减少未亲自出席会议、委托他人表决签字情况，避免缺席且不委托的情况发生。严格按照《公司章程》及有关法律法规的规定要求，对连续2次未能亲自出席会议且也不委托其他董事的董事，以及连续3次未亲自出席董事会会议的独立董事，董事会将建议股东大会予以撤换。该项工作是一项持续性的工作，需要在实际工作中长期坚持。
3、公司尚未制订《关联交易制度》，尚需修订《股权投资制度》、《对外担保制度》。
监管意见：公司应制订《关联交易制度》、修订《股权投资制度》、《对外担保制度》。
整改落实情况：公司已经修订完成了新的《对外担保管理制度》，经2007年10月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，正式颁布实施，并登载于上海证券交易所和公司网站；公司也还制定或修订了新的《关联交易管理制度》和《股权投资管理制度》初稿，待于近期提交董事会审议通过。
另外，在进一步完善公司基础性制度方面，公司还制定了《董事监事高级管理人员持有本公司股票及其管理制度》，经2007年8月29日公司第三届董事会第十三次会议审议通过，已正式颁布实施。公司还将已经第三届董事会第三次会议审议通过的《董事会议事规则》、第三届监事会第二次会议审议通过的《监事会议事规则》，报请2007年5月14日召开的公司2006年度股东大会审议批准，已正式颁布实施。这些制度都已刊登在上海证券交易所和公司网站。
四、公众评议反映的问题及整改措施
在公众评议阶段，公司未收到社会公众对公司治理提出的其他问题。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的整改措施
上海证券交易所未对公司治理状况提出需要整改的问题。
通过开展本次治理专项活动，公司严格自查、认真整改，提高了公司运作的透明度和规范化水平，也进一步加强了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识。公司将以此次活动为契机，继续不断强化公司内部控制，不断加强公司各项内部制度建设和治理结构的持续改善，真正提高上市公司质量。
今后，公司将继续提供以下联系方式，欢迎广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见和建议。
电话：010-51508699
传真：010-51508661
电子邮箱：cssnet@css.com.cn
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2007年11月29日