北京北方天鸟智能科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司于2007年11月30日召开了第三届董事会第十二次会议，应到会董事11人，实到11人，实到会董事人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
1、审议了《关于对外投资管理办法的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权（内容详见上海交易所网站）；
2、审议了《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权（内容详见上海交易所网站）；
3、审议了《关于董事、监事在公司领取报酬的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权；
不在公司任职的非独立董事、监事不在公司领取董事或监事职务报酬，在公司有任职的董事、监事根据所任职务按照公司薪酬管理办法的相应岗位领取报酬。
此项议案须经股东大会审议。
4、审议了《关于公司治理整改报告的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月一日
证券代码：600435 股票简称：北方天鸟 编号：临2007-034
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
公司治理整改报告
根据中国证监会［2007］第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及京证公司发[2007]18号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，北京北方天鸟智能科技股份有限公司于2007年4月启动了公司治理专项活动。
一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007 年4月底，公司成立了专项工作小组并制订了关于上市公司治理专项活动实施方案与计划。专项工作小组由董事长亲自负责，总经理、董事会秘书、财务总监以及各有关部门负责人具体分管，开始进行以自查为起点的专项治理工作。专项工作小组及公司各职能部门根据公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，同时建立了专项活动的交流平台，通过电话、电子邮箱、传真及网络平台等多种方式接受公众对公司治理状况进行评价，认真总结公司的治理现状，找出不足和问题并进行了深入的分析。
2、2007 年5月7日，公司召开全体高管会议，学习了中国证监会［2007］第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及京证公司发[2007]18号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》文件精神，并就专项治理工作的重要性，具体工作部署及完成时间进行了进一步的强调。
3、为更好地开展公司治理专项自查的工作，公司向董事、监事、高级管理人员和有关部门人员转发《上市公司治理准则》和中国证监会［2007］第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及京证公司发[2007]18号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》，公司董事、监事、高级管理人员通过学习文件，对此次专项治理活动有了更深刻的认识，并表示将积极参与此次活动，把提高公司治理水平的目标落到实处。
4、本着认真自查、积极整改的原则，于 2007 年 5月8日起，公司各部门对照有关法律法规、《公司章程》、自查事项及公司规章制度，按照分工进行自查，主要是针对制度建设和执行情况进行检查，通过检查形成了各部门的情况汇总，并形成书面报告，根据各部门上报的情况，进行了汇总及分析，在此基础上拟定了自查及整改措施报告。
5、《自查及整改措施报告》经2007年6月5日召开的三届六次董事会审议通过后提交北京证监局并于2007年7月2日起在媒体公开披露，通过设立交流平台的方式，与广大投资者就公司治理情况进行交流和沟通。
6、2007 年 8 月 29日起，北京证监局对本公司的公司治理专项检查的工作情况进行现场检查。2007年9月17日公司收到了北京证监局的《监管意见书》，根据意见书中指出的问题和北京证监局提出的具体监管意见，我公司对后续整改、落实监管意见制定并落实了具体措施。
二、自查发现的问题及整改情况
1、制度体系仍需完善的问题。
形成原因：公司的内部管理制度较多，各部门在制度设计和制定时沟通不够充分，导致了个别制度间的衔接问题；随着经营环境的变化，以及国家法律、法规的变更，还有一部分重要管理制度需要及时更新完善。
整改措施：由董事会办公室和总经理办公室负责，对全部公司制度进行梳理和修订，对于已有新制度的，及时发文废止原有制度，由总经理负责。对于规定衔接不好的，会同相关部门进行统一整理，形成完整、一致、可操作性强的管理制度，由董事会办公室主任负责。根据自查中发现的制度缺失，由证券与投资部、财务部、计划调度部根据自身的职责划分限期制定，经决策后实施，由董事会秘书负责提交决策。
公司《信息披露管理办法》也已经修订并经过了三届七次董事会审议通过于2007年6月开始实施。《合同评审管理规定》也已修订完毕。
整改时间：本项整改工作已于2007年10月中旬完成。
2、加大制度执行和专业委员会的运作力度。
形成原因：虽然公司针对不同管理环节已制定比较详细的制度，但在执行过程中存在不到位或脱节的现象。董事会下设的专业委员会已比较齐备，但在公司运营过程中，各有关部门及决策机构与各专业委员会的沟通联络机制还不够完善，专业委员会在运作程序上未按规定有效执行。
整改措施：由董事会办公室、总经理办公室具体负责检查，安排专人按月不定部门的抽查，并与责任的绩效考评挂钩。对于自查中发现的制度执行不到位的问题，分情况进行处理：由于制度制定不合理导致的缺乏操作性等问题，在与有关部门进行充分沟通后对制度进行修订；对于无合理原因未执行制度的，在本次自查后要强化制度执行，并完善相应的执行流程和记录，便于监督考核。上述工作由董事会办公室主任负责。
已与董事会办公室、各专业委员会成员进行了沟通，对加强专业委员会运作力度问题的解决达成了共识。具体措施为公司各部门加强与各专门委员会的联系，在重大事项决策前，先由职能部门拟定方案和关键决策点，由董事会办公室直接与各专门委员会负责人联系，专业委员会成员采用会议或者通讯联络的方式对方案提出具体意见，以供决策使用。
整改时间：已经于2007年9月召开落实会议，就此项整改措施向有关部门进行了传达，在今后的公司运作中依此执行。本项整改工作为一项持续性的工作。
3、人员储备、机构设置有待完善的问题。
形成原因：随着公司所处行业竞争的加剧，人才的储备和使用就愈发凸显；同时公司业务的不断拓展，机构设置也需进一步的完善。通过本次自查，公司已经充分认识到了这个问题的紧迫性。
整改措施：在2007年上半年总部机构调整的基础上，进一步优化了机构职能设置，精简了职能部门和管理部门，明确了各部门和岗位职责。在公司开展了定岗定员，竞聘上岗的工作，同时完善薪酬制度的相关方案已完成。
整改时间：已于2007年10月中旬完成。
三、公众评议中的问题及整改情况
我公司按照要求公告了接受公众评议的邮箱、电话，但投资者未提出专门针对公司治理的问题。
四、北京证监局现场检查中提出的问题及整改情况
1、公司董事会专门委员会的作用发挥有待加强
整改措施：公司各部门加强与各专门委员会的联系，在重大事项决策前由相关业务部门提出具体方案，对其中的关键决策点、有待进一步论证的问题作出明确说明，提交董事会办公室，由董事会办公室直接与各专门委员会负责人联系，采用会议或者通讯联络的方式对方案提出具体意见，以供决策使用。
整改时间：已经于2007年9月召开落实会议，就此项整改措施向有关部门进行了传达，在今后的公司运作中依此执行。本项整改工作为一项持续性的工作。
2、制度制定及执行的问题
整改措施：对于公司制度的执行情况，由董事会办公室、总经理办公室具体负责制度执行情况的检查，具体措施为专人按月不定部门的抽查，对于抽查中发现制度执行不力的情况，直接与责任人的绩效考评挂钩。
《对外投资管理办法》（草案）、《董事、监事、高级管理人员持股管理办法》等已经制定完毕，经2007年11月30日三届董事会第十二次会议审议通过。
整改时间：于2007年11月30日完成。
3、关于董事报酬的问题
整改措施：已经起草了完成了《关于董事、监事在公司领取报酬的议案》，已提交本次董事会审议，在年底前提交股东大会。
整改时间：2007年11月30日通过董事会审议，2007年12月31日前提交股东大会审议。
4、关于募集资金专户的管理问题
整改措施：
（1）自2007年9月1日起，严格按照《募集资金管理办法》和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，对募集资金进行专户存储和专户核算。
（2）为避免利息收入的损失，维护股东利益，我公司已按各笔定期保证金定期到期日为时间节点，在确保各笔款项在整改期间不存在被划扣的风险的前提下，进行了如下整改：
存放于工商银行北京珠市口支行的定期保证金430万元，已于2007年10月2日存入募集专户。
存放于招商银行北京方庄支行的定期保证金：其中1500万元已于2007年9月20转为定期存单方式专户存储；2000万元已于2007年11月3日转为定期存单方式专户存储。
存放于深圳发展银行北京西三环支行的定期保证金3000万元拟于2008年3月底前转为定期存单方式专户存储。
整改时间：部分已经完成，为避免利息损失，公司承诺最后一笔将于2008年3月前转存。
五、上海证券交易所评价意见
针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平。
通过本次专项治理活动，公司发现了治理中存在的问题和不足，并积极进行了整改，在完善公司制度体系，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员规范化运作的意识，加强公司治理结构建设等方面取得了较大进展，使公司治理水平得到质的提高，增强了公司的核心竞争力。在今后的工作中，公司将以本次专项治理活动为契机，不断完善自身的治理结构、提升治理水平，促使公司在规范的运作下获得长期健康的发展，以更好的业绩回报全体股东。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
董事会
2007年11月30日